주식회사 로킷헬스케어 유상증자결정(제3자배정-상환전환우선주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

1.  의결권 및 존속기간에 관한 사항

가) 본건 우선주는 의결권이 없는 것으로 한다. 아래 "전환에 관한 사항"에서 정한 전환조건에 따라 전환비율이 변동되어 보통주식으로 전환되는 경우에는 그와 같이 변동된 전환비율에 따라 전환된 보통주식 1주당 1개의 의결권을 가진다. 다만, 본건 우선주에 대하여 "배당에 관한 사항" 바목에서 명시한 배당 결의가 없는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 총회부터 그 우선 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
나) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고, 존속기간 내에보통주식으로 전환되지 아니한 경우 존속기간 만료 다음날 자동적으로 보통주식으로전환된다.

2. 배당에 관한 사항

본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당에 우선하여 배당 또는 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식을 포함한 기타 어떤 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다.

가) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만, 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

나) 본건 우선주의 배당과 관련하여 "인수인"은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

다) 본건 우선주는 참가적 우선주로, 본건 우선주에 바목에 의한 배당을 하고 보통주식에 대한 배당이 있고, 그 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

라) 본건 우선주는 누적적 우선주로, "인수인"은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당을 받지 못한 부분을 매 다음해에 누적적으로 우선 배당 받는다.

마) 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 "발행회사"가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

바) 본건 우선주에 대한 우선배당률은 액면금액의 [1.0]%로 한다.

3. 상환에 관한 사항

본건 우선주의 주주는 상환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 상환조건에 따라 상환받을 수 있다.

가) 상환청구: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2027년 03월 19일)부터 본건 우선주의 존속기간 1개월 전까지 본건 우선주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 회사는 본 항 라목에 기재된 것과 같이 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 상환하여야 하며, 본건 우선주의 상환에 합법적으로 사용 가능한 추가자금이 발생하는 때에는 회사는 동 자금을 본건 우선주의 주주가 상환청구 하였으나 미상환된 주식을 상환하는데 우선적으로 사용하여야 한다. 상환청구가 있었음에도 상환되지 아니한 주식은 본건 우선주로서의 효력을 그대로 유지한다.

나) 상환가액: 주당 상환가액은 주당 발행가액 및 동 금액에 대하여 최초 발행일로부터 실제 상환일까지 상환일을 포함한 기간에 대하여 연복리 1.00%를 적용한 금액의 합산액으로 한다. 이 때 상환주식에 대하여 이미 지급된 배당금은 상환가액에서 공제한다.

다) 지연이자율: 본건 우선주의 주주는 본 항에 따라 상환권을 행사하였으나, "발행회사"가 배당가능이익이 있음에도 불구하고 정당한 사유 없이 해당 상환예정일에 상환가액의 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 미지급된 상환가액 및 해당 미지급된 상환금액에 해당 상환예정일부터 상환일까지 연 4.0% 이율을 적용한 금액을 지급하여야 한다.

라) 상환재원: 상법 및 기타 관련 법령에 따라 계산되고, "발행회사"의 주주총회 또는 이사회 결의에 따라 결정된 배당가능이익을 상환재원으로 한다.

마) 상환방법: 회사는 상환청구일로부터 30일 이내에 현금으로 상환한다.

바) 기한전 상환: 본건 우선주의 주주는 다음 각 목의 사유가 발생하는 경우, 상환기간에도 불구하고 그 사유 발생 즉시 "발행회사"에 대하여, 법령이 정한 배당가능이익내에서 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다.

① "발행회사"의 자기자본 20% 이상인 중요한 재산에 대하여 강제집행절차가 개시되는 경우

② "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

③ "발행회사"가 발행한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재신청이 있는 때 등 "발행회사"가 금융기관으로부터 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

④ "발행회사"가 정당한 이유 없이 투자원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우 등을 포함하여 본 계약을 위반하는 경우

⑤ "발행회사"가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 "발행회사"에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

⑥ "발행회사"에 대하여 상장폐지가 결정되는 경우

4. 전환에 관한 사항

본건 우선주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

가) 전환청구 기간: 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2027년 03월 19일)부터 존속기간의 1개월 전까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

나) 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환가액은 69,144원으로 (본건 우선주의 전환가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-24조의2 및 제5-22조 ①항에 의거, 본건 우선주 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다), 본건 우선주의 보통주식으로의 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주의 비율로 하나, 전환가액의 조정이 있을 경우 본건 우선주의 한 주당 발행가액을 조정된 전환가액으로 나눈 비율에 따른다. 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니하며 1주 미만의 단수주가 발생할 경우 해당하는 금액을 주권 교부 시 현금으로 지급한다.

다) 전환가액의 조정

① 본건 우선주의 주주가 전환청구를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당, 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "A: 기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "B: 신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 당해 사채가 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "C: 1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "D: 시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본건 우선주의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

③ 본건 우선주 발행 이후 매 [7]개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주식의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 본건 우선주의 조정된 전환가액으로 한다. 단, 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 [70]% 이상이어야 한다.

④ ③목에 이어 본건 우선주 발행 이후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 상장된 보통주식의 주가를 기준으로, 각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 조정일 직전일 현재의 전환가액 보다 높을 경우 동 높은 가액을 조정된 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 한다.

⑤ 조정 후 전환가액이 주식의 액면가액 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가액으로 한다.

⑥ 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

라) 전환청구 장소: 회사의 명의개서대리기관(KB국민은행)

마) 전환청구절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구 하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구 한다.

바) 전환의 효력 발생시기: 본건 우선주의 주주가 "발행회사"에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 한다.

사) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 한국거래소 유가증권 및 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록되므로, 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

아) 미발행 주식의 보유: "발행회사"는 전환청구기간 종료 시까지
"발행회사"가 발행할 주식의 총수 중에 본건 우선주의 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

자) 본건 우선주의 전환권을 행사하여 보통주식으로 전환된 경우 이익배당에 관하여는 전환이 이루어진 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

차) 본 계약에서 정하지 않은 전환에 관한 일반적인 사항은 별도의 특약이 없는 한 상법 제346조 내지 제351조의 정함에 따른다.

5. 신주인수권 및 잔여재산 분배에 있어서 우선권에 관한 사항
가) 본건 우선주는 보통주식과 동등한 신주인수권이 있으며, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 "발행회사"가 발행하기로 한 종류의 주식으로 배정받을 권리가 있다.
나) 본건 우선주는 잔여재산 분배에 있어서 우선적 지위가 부여된 종류주식으로서, 본건 우선주의 주주는 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우 1주당 발행가액에 해당하는 금액을 보통주식 주주에 우선하여 분배 받는다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

[발행가액 산정]
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 산정하고 기준주가에 1.81%의 할증률을 적용하여 산정한 가액을 본건 우선주의 1주당 발행가액 (단, 원 단위 미만 절상)으로 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

[전환가액 산정]
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-24조의2 및 제5-22조 제1항에 따라 본 전환우선주 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액을 전환가액으로 하여 산정하였습니다.

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

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