주식회사 디티앤씨알오 전환사채권발행결정(제2회차)

(1) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등으로 전환가액의 조정이 필요한 경우에는, 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전액 보통주로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식 수가 전환주식 수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본 조에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

(2) 본건 사채의 발행일 다음 날부터 전환 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입, 주식매수선택권 행사(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우는 본건 사채 발행 이후 부여된 것에 한함) 등을 함으로써 주식을 발행하거나, 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식연계사채를 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본건 사채 사채권자의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우를 포함한다)하는 경우에는 아래 산식에 따라 전환가액을 조정한다.

다만, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우 1주당 발행가격이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행 주식 수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행 주식 수만 적용한다.

조정 후 전환가액 =
조정 전 전환가액 × [{A + (B × C / D)} / (A + B)]
A : 기발행주식 수
B : 신발행주식 수
C : 1주당 발행가격
D : 기준가

다만, 위 산식 중 “기발행주식 수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식 수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나, 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식 분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다(단, 주식매수선택권 행사로 인한 경우에는 그 행사일의 가중산술평균주가로 한다). 단, 회생채권 변제에 따른 출자전환으로 발생되는 주식은 조정 대상에서 제외한다.

(3) 본 조 제(1)항에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.
다만, 감자 및 주식 병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항 본문의 규정에 따라 산정한 가액(제3호는 제외한다, 이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서, 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 한다.

(4) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우에는 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 80% 이상이어야 한다.

(5) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로, (4)에 이어 본건 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다.단, 상향 조정에 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%(단, 조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)를 초과하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다.

(6) 위 (1) 내지 (5)에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만의 금액은 절상한다.