주식회사 애드포러스 전환사채권발행결정(제2회차)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2.5년(30개월)이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: IBK기업은행 논현역지점

라. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 25일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 본 사채의 발행일로부터 1년에 해당하는 날(2027년 10월 29일)부터 2.5년(30개월)에 해당하는 날(2029년 04월 29일)까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금 지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 본 사채 인수계약 제2조에 따라 인수한 사채 발행가액의 40%를 총 한도로 매도청구권을 행사할 수 있다. 다만, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 본 사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 25일 전부터 15일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수 대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. 또한 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2029년 04월 09일까지로 특정하며, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 발행회사의 본 조 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 청구기간 종료일까지 각 인수자별 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 보유하거나, 본 사채를 양도할 경우에는 매도청구권 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도한 범위 내에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 또한 인수자가 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에게 양도일로부터 5영업일 안에 서면으로 통지하여야 한다.

(4) 매매금액: 매도청구권을 행사한 사채 전자등록금액에 대하여 발행일로부터 ‘매매대금 지급기일’ 전일까지 연복리 0.1%(1개월 단위 복리계산)로 계산하여 산출된 금액을 매매금액으로 하며, 매도청구권의 행사에 따른 사채의 매매와 관련된 비용(제세공과금 포함하되 매도차익에 대한 세금은 포함하지 않음)은 매수인이 부담한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 발행회사의 매도청구권과 사채권자의 조기상환청구권이 중복되는 경우에는 발행회사의 매도청구권이 우선한다. 본 조항은 본 사채 인수계약서 제3조 제12항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항에 우선하여 적용한다.

(6) 대금지급 및 사채의 인도: 본 조 제1항부터 제4항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제4항의 매매금액을 지급함과 동시에 사채권자는 지체 없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매금액 부분에 대하여, 매도인이 매매대금을 지급받고도 매도청구 대상 사채를 발행회사의 매도청구에서 정하는 바에 따라 인도하지 아니하는 경우 이를 인도할 때까지 미인도 사채에 해당하는 매매대금에 대해, 각 연 15%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 각 상대방에게 지급하여야 한다.

(7) 본 건 사채인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실의 경우에는 본 사채의 인수자는 “발행회사의 매도청구권” 행사를 보장하지 않으며, 본 약정은 효력을 상실한다.

(8) 발행회사의 매도청구권 권리행사 이후 매매대금 지급 미이행 시, 본 건 사채인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익 상실 (2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유에 해당한다.

[발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유]

가. 발행회사의 (당연) 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 기한이익의 상실일까지 본 조 제12항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자를 지급하기로 하고, 기한 이익의 상실일로부터 실지급일 전일까지 본 조 제13항에 따른 연체이자를 가산하기로 한다.

(1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(3) 발행회사가 사업의 전부 또는 중요 부분의 중단을 결의하거나 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 3개월 미만의 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

(4) 발행회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소와의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(5) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 관리절차 (워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

나. 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면 통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본 조 제12항에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다. 단 불가항력적 사유 또는 정당한 사유로 인한 통지 지연은 예외로 하며, 이 경우에는 사유 발생일로부터 최대 60일을 초과하여 권리를 행사할 수 없다.

(1) 발행회사가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때

(2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

(4) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업연도 말 별도재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

(5) 발행회사의 자산의 전부 또는 별도재무제표 최근 사업연도 말 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

(6) 발행회사의 대표이사 또는 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 손실을 최근 사업연도 말 별도재무제표 기준 자기자본의 10% 이상을 초래한 경우. 단, 발행일 이전 기공시된 사항에 대하여는 예외로 한다.

(7) “주식회사등의 외부감사에 관한 법률”에 따른 감사인의 “발행회사”에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함) 의견이 “적정”이 아닌 경우

(8) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 허위인 것으로 판명되거나, 제10조의 특약사항에 따른 발행회사의 의무를 이행하지 아니한 경우

(9) 발행회사의 보통주가 코스닥 시장에서 관리종목 지정 또는 상장폐지 실질심사 사유가 발생하거나, 관리종목 지정 또는 상장폐지 실질심사 사유가 발생하여 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

(10) 발행회사 보통주의 시가총액이 한국거래소 「코스닥시장 상장규정」 및 관련 규정(부칙 및 경과규정 포함)에 따라 당시 발행회사에 적용되는 관리종목 지정 기준금액에 미달하는 상태가 연속하여 25매매거래일 동안 지속되고, 이를 사유로 한국거래소가 발행회사 보통주에 대한 관리종목 지정 우려를 알리는 기타시장안내를 공시한 경우