유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)씨이케이 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식(주) | - |
| 종류주식(주) | 5,017 | |
| 2. 1주당 액면가액(원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수(주) | 보통주식(주) | 25,082 |
| 종류주식(주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금(원) | 10,001,193,837 |
| 영업양수자금(원) | - | |
| 운영자금(원) | - | |
| 채무상환자금(원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금(원) | - | |
| 기타자금(원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
[제3자배정증자의 경우]
[제3자배정 근거, 목적 등]
[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식(원) | - | |
| 종류주식(원) | 1,993,461 | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조(신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2026-07-31 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2026-01-01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2026-08-03 | ||
| 12. 현물출자 관련사항 | |
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| - 현물출자가 있는지 여부 | 해당사항없음 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 | 해당사항없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2026-07-30 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 | 불참 | ||
| 14. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 발행회사는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령에 의거 증권의 모집 또는 매출에 해당하지 않습니다. | ||
| 16. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 본 공시는 (주) 그린리소스가 76.08% 지분을 보유한 종속회사 (주) 씨이케이의 상환전환우선주 유상증자 결정에 관한 공시이며, 상기 신주 발행을 통한 유상증자금액 10,001,193,837원(5,017주x1,993,461원)이 당사의 공시기준인 연결자기자본(66,991,207,460원)의 14.93%에 해당하여 공시합니다. 공시기준 연결자기자본은 최근 사업연도말 자기자본에서 사업연도말 경과후 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 내역입니다. - 상기 9. 납입일은 관계기관 및 인수인과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다. - 상기 13. 이사회결의일(결정일)은 종속 회사인 (주) 씨이케이 이사회 결의일입니다. 공시제출일 비상장법인으로 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. - 하기 종속회사의 자산총액(원) 및 지배 회사의 연결 자산총액(원)은 2025년말 기준입니다. - QIPO 조항 : 상환전환우선주 투자계약서 제11조 기업공개(IPO)의무 ① 발행회사, 대주주는 본 계약상 거래완결일로부터 3년 이내(“IPO기한”)에 발행회사가 한국거래소가 개설한 유가증권시장 또는 코스닥시장(또는 발행회사와 투자자 간 합의 하에 정하는 외국의 증권시장)에 발행회사의 발행주식이 상장(“IPO”)되도록 하여야 한다. 단, IPO기한은 당사자들간 합의에 의하여 1년씩 2차에 한하여 연장 가능하다. ② 발행회사의 IPO시, 발행회사는 관련 법령 또는 상장 관련 기관이 허용하는 범위 내에서 투자자가 인수한 주식(본건 신주의 전환으로 인하여 보통주로 전환된 주식 포함)이 우선적으로 매출되도록 하여야 한다. 단, 발행회사가 IPO 후 비상장회사를 합병하는 방식의 우회상장(SPAC합병)을 진행하는 경우, 본 항의 적용을 별도로 협의한다. ③ 합리적으로 IPO가 가능하다고 판단될 경우, 상호 협의하여 필요한 IPO 절차를 진행한다. - 전환가액 조정에 관한사항 : 상환전환우선주 투자계약서 제8조 전환에 관한 사항 ③ 본건 종류주식의 전환비율 및 전환가액 조정은 다음 각 호에 따른다. 1. 본건 종류주식의 보통주로의 전환비율은 본건 종류주식의 1주당 발행가액을 전환 당시의 유효한 전환가액으로 나누어 결정된 수로서, 최초 전환비율은 본건 종류주식 1주당 보통주 1주로 한다. 본건 종류주식의 전환으로 인하여 발행될 보통주식의 최초 전환가액은 본건 종류주식의 1주당 발행가액인 1,993,461원으로 한다. 2. 발행회사가 본건 종류주식의 전환가액(본 항에 따른 조정이 있는 경우 그 조정 후의 전환가액을 의미)을 하회하는 발행가액(전환사채, 전환우선주, 전환상환우선주, 신주인수권부사채의 전환청구 혹은 신주인수권 행사에 따라 보통주가 발행되는 경우 그 전환가액 또는 행사가액을 의미함. 이하 본 호에서 같음)으로 유상증자를 하거나, 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 주식연계증권을 발행할 경우에는 전환가액은 그 하회하는 1주당 발행가액으로 조정된다. 본 조정사유에 따른 전환가액 조정일은 해당 주식 등의 발행일로 한다. 3. 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 우선주주가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다. 본 조정사유에 따른 전환가액 조정일은 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소, 영업의 전부 양도 등의 효력발생일로 한다. 4. 전환청구를 하기 전에 발행회사가 무상증자 또는 주식배당을 실시함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 본 조정사유에 따른 전환가액 조정일은 무상증자 또는 주식배당의 기준일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x 기발행주식 총수 / (기발행주식 총수 + 무상증자 또는 주식배당을 통해 새로 발행하는 주식의 총수) 5. 발행회사가 거래종결일로부터 1년 이내 신규 사업으로 추진하는 반도체향 매출 실적이 없는 경우, 그 당시 본건 종류주식의 전환가액(본 호의 사유 발생 전에 본 항 제1호 내지 제4호에 따른 전환가액 조정이 있었던 경우에는 그 조정 후의 전환가액을 의미)의 70%로 전환가액을 조정한다. 단, 발행회사의 귀책사유가 아닌 전쟁, 전염병, 천재지변 등의 불가항력으로 인한 지연은 예외로 한다. 6. 발행회사의 2028년 온기 EBITDA(이하 “기준 실적”)가 100억원에 미달하는 경우 본건 종류주식의 전환가액(본 호의 사유 발생 전에 본 항 제1호 내지 제4호에 따른 전환가액 조정이 있었던 경우에는 그 조정 후의 전환가액을 의미)을 다음과 같이 조정한다. 단, 조정 후 전환가액은 1주당 1,395,423원(발행회사 Pre-money 500억원 기준 70%에 해당하는 본건 종류주식의 1주당 발행가액)으로 하한을 설정하며, 본 항 제5호에 따른 전환가액 조정이 있었던 경우에는 본 호를 적용하지 않는다. 다만, 발행회사가 신규 투자를 유치하는 경우로서 해당 후속 투자의 Pre-money가 700억원 이상인 경우에는, 발행회사와 본건 종류주식의 주주는 해당 후속 투자의 조건을 고려하여 본 호에 따른 전환가액 조정의 구체적인 적용 방식에 대하여 협의할 수 있다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x 기준 실적 / 100억원 7. 발행회사는 IPO 상장예비심사신청서 제출 5영업일 전까지 신청서에 기재될 주당 희망공모가액 밴드를 투자자에게 통지하고, 해당 희망공모가액 하한밴드금액의 70%에 해당하는 금액이 본건 종류주식의 전환가액(본 호의 사유 발생 전에 본 항 제1호 내지 제4호에 따른 전환가액 조정이 있었던 경우에는 그 조정 후의 전환가액을 의미)을 하회하는 경우, 전환가액은 주당 희망공모가액의 하한밴드금액의 70%로 조정된다. - 본 공시 후 신주발행 납입과 동시에 지배기업 (주)그린리소스가 보유한 종속기업(주)씨이케이의 지분 76.08%는 3자배정 대상자인 '큐이디반도체제10호 사무투자합자회사'에 질권을 설정합니다. - 본 공시와 동시에 진행되는 (주)그린리소스의 '타인에대한담보제공결정' 공시를 참고바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
| 정관 제10조(신주인수권) ①주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2.『상법』 제340조의4에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3.발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우 4.『근로복지기본법』 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자가 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7.발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 『외국인투자촉진법』에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 9.『증권인수업무 등에 관한 규정』 제10조의2에 의거하여 신주를 발행하는 경우 |
경영상 필요에 의함. |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수(주) | 비고 |
| 큐이디반도체제10호사모투자 합자회사 | 유한책임사원 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 납입 능력, 납입 시기 및 자금 조달의 실현 가능성을 종합적으로 검토하여 이사회에서 투자자를 선정함 | - | 5,017 | 지배기업인 (주)그린리소스는 제3자배정 대상자인 '큐이디반도체제10호사모투자합자회사'의 지분 28.30%를 소유한 유한책임사원입니다. 다만 의결권을 포괄적이고 철회불가능하게 업무집행사원에게 위임합니다. |
【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적 - 시설자금의 경우】
(단위 : 원)
| 세부내역 | 투자기간 | 투자금액 |
| 시설자금 | 2026년~2027년 | 10,001,193,837 |
| 종속회사명 | (주)씨이케이 | 영문 | CEK CO.,LTD |
| - 대표자 | 이철우, 김기오 | ||
| - 주요사업 | 반도체 및 디스플레이 용 세라믹 정밀부품 가공 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 12,741,251,100 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 147,237,264,962 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 8.65 | ||