신성에스티(주) (정정)자기주식 처분 결정

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

가. 본 자기주식 처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부 사항은 당사의 2025년 10월 29일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.

다. 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권 행사 시점에 확정됩니다.

라. 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

가. 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 2차전지 및 IT/자동차 분야의 핵심 부품을 전문 생산하는 기업으로, 최근 AI 및 데이터센터 확산에 따른 북미 ESS 시장 급성장에 대응하기 위해 2025년 1월 미국 켄터키주에 100% 종속회사를 설립하였습니다. 미국 법인의 고객사 양산 일정에 맞춰 2025년 7월 생산라인 구축을 위해 당사는 3,500만 달러(약 473억 원, 금리 5.8%, 6년 만기)의 채무보증을 하였으며, 이는 당사 연결 자기자본의 46.2%에 해당하는 대규모 투자입니다.

- 2025년 07월 15일 「타인에 대한 채무보증 결정」

2026년 본격적인 매출 발생을 앞두고, 미국 법인은 원자재 구매 등 초기 운영자금으로 약 1,500만 달러(약 215억 원)가 추가 필요할 것으로 추정됩니다. 이에 이사회는 직접 차입, 내부자금 활용, 유상증자 등 다양한 대안을 검토하였습니다.

- 이사회 결의일 전일(2025-10-28) 기준 서울외국환중개 매매 기준환율(1,432.50 USD/KRW)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

먼저, 현지 차입은 담보 세팅, 약정 확정, 신용 심사 및 내부 승인 절차에 상당한 리드타임이 요구되었습니다. 당사의 운전자금 집행 일정을 고려할 때, 미국 행정 절차 등을 감안 시 소요기간이 초기 투입 시점과 구조적으로 일치하지 않습니다. 또한, 추가 외화 차입 시 기준금리 변동 및 환율 변동성으로 재무비용에 대한 가변성이 확대될 수 있습니다.

공모 유상증자와 자사주 매각은 지분 희석 및 주가 변동성 확대를 초래할 수 있어, 현재 시장 수급 여건 및 밸류에이션을 고려할 때 주주가치 훼손 가능성이 크다고 판단하였습니다.

내부자금을 전액 투입하는 방안은 단기 시장 변동성에 대비한 유동성 버퍼와 향후 CAPA 증설 등 성장을 위한 전략적 예비재원 유지를 저해할 수 있어 재무적 유연성 및 장기 주주가치 측면에서 적정하지 않은 것으로 판단하였습니다. 이에 내부자금은 필요 자금의 약 59%(127억 원) 범위에서 일부 사용하기로 결정하였습니다.

<자금조달 방안 검토 요약>

<차입금 현황(연결 기준)>

주 1) 상기 금액에 더해 미국 법인은 3,500만 달러의 채무보증을 통해 3,000만 달러(약 421억 원)의 차입금을 3분기 중 조달한 상황이며, 연내 남은 500만 달러에 대해서도 4분기 내 차입할 예정입니다.

위 내용을 종합적으로 고려한 결과 당사는 내부자금 및 자기주식 교환사채 발행을 통한 자금 조달을 최적의 대안으로 결정하였습니다. 본 교환사채는 약 88억 원 규모로 필요 자금의 41%에 해당합니다. 이는, 동일 규모의 차입 대비 이자 비용이 발생하지 않으며, 자기주식 교환 방식으로 주주 지분 희석이 제한적인 만큼 합리적인 방식으로 판단됩니다.

당사는 본 교환사채로 조달된 자금 전액을 100% 종속회사 자본금에 납입할 예정이며 이 금액은 초기 운전자금과 ESS 수냉식 열관리 부품 양산 안정화에 활용할 예정입니다.

※ 기업공시 작성일 기준, 당사는 해외 법인들의 비상장주식 외에 교환사채 발행의 대상이 될 만한 타법인 보유 주식을 소유하고 있지 않습니다.

<타법인 출자 현황>

주 1) 상기 '최근사업연도 재무현황'은 2025년 06월 30일 기준입니다.

나. 발행시점 타당성에 대한 검토

당사는 미국 법인의 사업계획과 북미 공급망 내 전략적 입지 확보를 최우선으로 교환사채 발행 시점을 2025년 4분기 내로 결정하였습니다.

현재, 미국 법인은 북미 주요 고객사와 ESS 부품 공급 계약을 체결하여 일부 제품을 납품하고 있습니다. 계약 품목 중 핵심 부품인 'ESS 수냉식 열관리 부품'의 경우, 2025년 4분기 내 생산설비 시운전 및 샘플 제출을 완료 후 고객사의 현장 실사 및 양산 승인 절차를 거쳐 본격 생산에 착수할 예정입니다. 현재 고객사와 합의된 제반 일정에 따라 모든 준비가 순조롭게 진행 중이며, 관련 승인 절차가 계획대로 이행될 시, 2026년 상반기부터 동 제품의 본격적인 생산 및 납품이 개시될 것으로 예상합니다.

합의된 양산 일정을 준수하기 위해 2025년 4분기 중 주요 원/부자재 선구매, 생산설비 시운전 및 초기 운영을 위한 자금 확보가 필요한 상황입니다. 원자재 입고 리드타임과 시운전 준비 기간을 고려할 때, 해당 분기 내의 적시 유동성 확보는 양산 개시를 위한 필수 선결 조건입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 양산 일정에 차질이 발생하고, 이는 고객사 신뢰 저하로 직결될 수 있습니다. 궁극적으로 이는 당사의 수주 경쟁력 약화 및 북미 ESS 시장 내 사업 리스크 확대로 이어질 수 있습니다. 나아가, 최근 지정학적 리스크와 글로벌 공급망의 불확실성은 원자재 가격 변동성을 가중하고 있습니다. 만약 적시에 자금을 확보하지 못해 원자재 구매가 지연될 경우, 원가 상승으로 인한 수익성 악화 리스크가 발생할 수 있습니다.

국내 주식 시장에서는 2차전지 산업의 수급 개선과 실적 회복세가 주목받고 있습니다. 특히 미중 무역갈등에 따른 글로벌 공급망 재편으로 북미와 유럽 시장에서 국내 배터리 3사로의 수주 집중이 가속화되고 있으며, 이는 당사와 같은 후방 산업 협력사에도 거래량 등 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 이에 주식 등 증권을 활용한 자금조달 방안은 우호적인 상황으로 판단됩니다.

<주가 및 주식거래실적>

주 1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다.

주 2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

주 3) '25년 10월은 2025년 10월 01일부터 2025년 10월 27일까지 산출하였습니다.

이러한 시장 환경을 고려할 때, 당사는 금번 발행을 통해 원소재 적기 구매와 생산 일정 준수를 위한 운전자금을 안정적으로 확보하고, 우호적인 시장 여건 속에서 합리적 조건으로 자금을 조달하고자 합니다.

다. 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

교환사채 발행 후 교환권 행사 전까지는 당사의 주주 구성 및 의사결정 체계에 변화가 없습니다. 만약, 교환권 행사로 자기주식이 제3자에게 이전되더라도, 지배구조 및 의사결정 구조에 미치는 실질적인 영향은 없을 것으로 판단합니다.

아래 표는 교환권 100% 행사 시를 가정한 것으로, 교환이 완료되더라도 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 지분 하락폭은 0.77%p(44.89% → 44.12%)로 제한적이기에, 의사결정 구조에 실질적인 변화는 없을 것으로 판단합니다.

※ 기업공시 작성일 기준, 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 이에 대한 영향 또한 없습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

주 1) 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

라. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 2023년 12월부터 2025년까지 신탁계약에 따라 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 155,592주(발행주식총수의 1.72%)를 취득/보유하여 왔으며, 본 교환사채는 이를 교환대상으로 합니다.

교환가액은 기준가액 대비 20% 할증한 56,400원으로, 교환권 행사 시에도 기존 주주의 경제적 불이익을 최소화 하고자 하였습니다. 교환권이 전부 행사될 경우 자기주식 1.72%가 유통주식으로 전환되어 지분율 기준 일부 희석(0.95%p)이 발생하나 그 영향이 제한일 것으로 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안을 병행 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다, 핵심 성장 동력인 미국 법인의 ESS 사업 운전자금을 확보하여 사업의 연속성을 유지하는 것이 중장기적 기업가치 제고에 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

마. 교환사채의 재매각 예정내용

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 100% 종속회사인 미국 법인 지분 취득 (미국 법인의 운영자금)을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

바. 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

주 1) 상기 '기초수량'은 2025년 1월 1일 기준 보유수량이며, '기말수량'은 2025년 10월 29일 기준 보유수량입니다.

주 2) 상기 '신탁계약에 의한 취득 중 수탁자 보유 물량'은 자기주식취득 신탁계약 체결에 따라 취득한 주식입니다

주 3) 상기 '현물보유물량 - 취득수량'은 신탁계약 해지 후 당사 증권계좌로 입고된 자기 주식 수량입니다. 상세 내용은 다음 항목을 참조해 주시기 바랍니다.

※ 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

주 1) 상기 '취득금액'은 각 신탁계약에 따른 취득금액 입니다.

주 2) 2023년 12월 07일 당사 이사회에서 주주가치 제고 목적으로 신탁계약을 체결하였으며, 2024년 12월 09일 신탁계약기간 만료에 따라 해지하였습니다.

주 3) 2024년 01월 23일 당사 이사회에서 주주가치 제고 목적으로 최초 신탁계약을 체결하였으며, 2025년 01월 22일 신탁계약기간을 6개월 연장하였습니다.

- 공시서류 작성기준일 이후 2025년 07월 22일 신탁계약기간 만료에 따라 해지하였습니다.

주 4) 2024년 08월 09일 당사 이사회에서 주주가치 제고 목적으로 신탁계약을 체결하였습니다.

- 공시서류 작성기준일 이후 2025년 08월 08일 신탁계약기간 만료에 따라 해지하였습니다.

가. 처분상대방 회사 또는 최대주주와의 관계 등

주 1) 처분대상자별 처분주식수는 교환사채 인수비율에 따라 단순산술평균으로 구한 후 1주 미만 부분을 절사한 값으로, 실제 주식수는 처분예정주식수와 상이할 수 있습니다.

주 2) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

- 본건 펀드1: NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제3호

- 본건 펀드2: 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

- 본건 펀드3: GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

- 본건 펀드4: GVA Saber-25 일반 사모투자신탁

나. 가격 산정근거

최초 교환가격(처분가격)은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조」를 준용하여, 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 10월 28일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 20%를 할증한 금액으로 하되, 호가단위 미만은 절상하였습니다.

1) 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 교환대상 주식의 최근일 가중산술평균주가

다. 예상되는 주식가치 희석효과

본 교환사채는 교환권 행사 시점에 당사의 자기주식으로 교환됩니다. 교환 청구 기간은 2025년 11월 13일부터 2030년 10월 30일까지로, 실제 교환이 청구되는 시점의 주식 수 및 시장 가격을 현재로서는 정확히 예측할 수 없습니다.

하지만, 100% 주식으로 교환되는 경우, 당사가 보유한 자기주식 155,592주(발행주식총수 대비 약 1.72%) 처분에 해당하여 그 범위 내에서 지분율의 희석이 발생할 수 있으나 그 영향이 적습니다.

※ 상세한 지분 변동 사항은 다음 항목을 참조해 주시기 바랍니다.

- 「 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 다. 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향」

라. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당 사항 없습니다.