신성에스티(주) (정정)교환사채권발행결정(제1회차)

정 정 신 고 (보고)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환 청구권(Put Option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2028년 11월 6일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환일")에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구기간

사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : 국민은행 창원종합금융센터

라. 조기상환 청구절차 : 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

가. 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유

당사는 2차전지 및 IT/자동차 분야의 핵심 부품을 전문 생산하는 기업으로, 최근 AI 및 데이터센터 확산에 따른 북미 ESS 시장 급성장에 대응하기 위해 2025년 1월 미국 켄터키주에 100% 종속회사를 설립하였습니다. 미국 법인의 고객사 양산 일정에 맞춰 2025년 7월 생산라인 구축을 위해 당사는 3,500만 달러(약 473억 원, 금리 5.8%, 6년 만기)의 채무보증을 하였으며, 이는 당사 연결 자기자본의 46.2%에 해당하는 대규모 투자입니다.

- 2025년 07월 15일 「타인에 대한 채무보증 결정」

2026년 본격적인 매출 발생을 앞두고, 미국 법인은 원자재 구매 등 초기 운영자금으로 약 1,500만 달러(약 215억 원)가 추가 필요할 것으로 추정됩니다. 이에 이사회는 직접 차입, 내부자금 활용, 유상증자 등 다양한 대안을 검토하였습니다.

- 이사회 결의일 전일(2025-10-28) 기준 서울외국환중개 매매 기준환율(1,432.50 USD/KRW)을 적용하여 원화로 환산한 금액입니다.

먼저, 현지 차입은 담보 세팅, 약정 확정, 신용 심사 및 내부 승인 절차에 상당한 리드타임이 요구되었습니다. 당사의 운전자금 집행 일정을 고려할 때, 미국 행정 절차 등을 감안 시 소요기간이 초기 투입 시점과 구조적으로 일치하지 않습니다. 또한, 추가 외화 차입 시 기준금리 변동 및 환율 변동성으로 재무비용에 대한 가변성이 확대될 수 있습니다.

공모 유상증자와 자사주 매각은 지분 희석 및 주가 변동성 확대를 초래할 수 있어, 현재 시장 수급 여건 및 밸류에이션을 고려할 때 주주가치 훼손 가능성이 크다고 판단하였습니다.

내부자금을 전액 투입하는 방안은 단기 시장 변동성에 대비한 유동성 버퍼와 향후 CAPA 증설 등 성장을 위한 전략적 예비재원 유지를 저해할 수 있어 재무적 유연성 및 장기 주주가치 측면에서 적정하지 않은 것으로 판단하였습니다. 이에 내부자금은 필요 자금의 약 59%(127억 원) 범위에서 일부 사용하기로 결정하였습니다.

<자금조달 방안 검토 요약>

<차입금 현황(연결 기준)>

주 1) 상기 금액에 더해 미국 법인은 3,500만 달러의 채무보증을 통해 3,000만 달러(약 421억 원)의 차입금을 3분기 중 조달한 상황이며, 연내 남은 500만 달러에 대해서도 4분기 내 차입할 예정입니다.

위 내용을 종합적으로 고려한 결과 당사는 내부자금 및 자기주식 교환사채 발행을 통한 자금 조달을 최적의 대안으로 결정하였습니다. 본 교환사채는 약 88억 원 규모로 필요 자금의 41%에 해당합니다. 이는, 동일 규모의 차입 대비 이자 비용이 발생하지 않으며, 자기주식 교환 방식으로 주주 지분 희석이 제한적인 만큼 합리적인 방식으로 판단됩니다.

당사는 본 교환사채로 조달된 자금 전액을 100% 종속회사 자본금에 납입할 예정이며 이 금액은 초기 운전자금과 ESS 수냉식 열관리 부품 양산 안정화에 활용할 예정입니다.

※ 기업공시 작성일 기준, 당사는 해외 법인들의 비상장주식 외에 교환사채 발행의 대상이 될 만한 타법인 보유 주식을 소유하고 있지 않습니다.

<타법인 출자 현황>

주 1) 상기 '최근사업연도 재무현황'은 2025년 06월 30일 기준입니다.

나. 발행시점 타당성에 대한 검토

당사는 미국 법인의 사업계획과 북미 공급망 내 전략적 입지 확보를 최우선으로 교환사채 발행 시점을 2025년 4분기 내로 결정하였습니다.

현재, 미국 법인은 북미 주요 고객사와 ESS 부품 공급 계약을 체결하여 일부 제품을 납품하고 있습니다. 계약 품목 중 핵심 부품인 'ESS 수냉식 열관리 부품'의 경우, 2025년 4분기 내 생산설비 시운전 및 샘플 제출을 완료 후 고객사의 현장 실사 및 양산 승인 절차를 거쳐 본격 생산에 착수할 예정입니다. 현재 고객사와 합의된 제반 일정에 따라 모든 준비가 순조롭게 진행 중이며, 관련 승인 절차가 계획대로 이행될 시, 2026년 상반기부터 동 제품의 본격적인 생산 및 납품이 개시될 것으로 예상합니다.

합의된 양산 일정을 준수하기 위해 2025년 4분기 중 주요 원/부자재 선구매, 생산설비 시운전 및 초기 운영을 위한 자금 확보가 필요한 상황입니다. 원자재 입고 리드타임과 시운전 준비 기간을 고려할 때, 해당 분기 내의 적시 유동성 확보는 양산 개시를 위한 필수 선결 조건입니다. 자금 조달이 지연될 경우, 양산 일정에 차질이 발생하고, 이는 고객사 신뢰 저하로 직결될 수 있습니다. 궁극적으로 이는 당사의 수주 경쟁력 약화 및 북미 ESS 시장 내 사업 리스크 확대로 이어질 수 있습니다. 나아가, 최근 지정학적 리스크와 글로벌 공급망의 불확실성은 원자재 가격 변동성을 가중하고 있습니다. 만약 적시에 자금을 확보하지 못해 원자재 구매가 지연될 경우, 원가 상승으로 인한 수익성 악화 리스크가 발생할 수 있습니다.

국내 주식 시장에서는 2차전지 산업의 수급 개선과 실적 회복세가 주목받고 있습니다. 특히 미중 무역갈등에 따른 글로벌 공급망 재편으로 북미와 유럽 시장에서 국내 배터리 3사로의 수주 집중이 가속화되고 있으며, 이는 당사와 같은 후방 산업 협력사에도 거래량 등 긍정적 영향을 미치고 있습니다. 이에 주식 등 증권을 활용한 자금조달 방안은 우호적인 상황으로 판단됩니다.

<주가 및 주식거래실적>

주 1) 상기 '주가' 및 '거래량'은 해당 월의 종가를 기준으로 산출하였습니다.

주 2) 상기 '평균'은 단순 산술평균값입니다.

주 3) '25년 10월은 2025년 10월 01일부터 2025년 10월 27일까지 산출하였습니다.

이러한 시장 환경을 고려할 때, 당사는 금번 발행을 통해 원소재 적기 구매와 생산 일정 준수를 위한 운전자금을 안정적으로 확보하고, 우호적인 시장 여건 속에서 합리적 조건으로 자금을 조달하고자 합니다.

다. 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

교환사채 발행 후 교환권 행사 전까지는 당사의 주주 구성 및 의사결정 체계에 변화가 없습니다. 만약, 교환권 행사로 자기주식이 제3자에게 이전되더라도, 지배구조 및 의사결정 구조에 미치는 실질적인 영향은 없을 것으로 판단합니다.

아래 표는 교환권 100% 행사 시를 가정한 것으로, 교환이 완료되더라도 최대주주 및 특수관계인의 의결권 기준, 지분 하락폭은 0.77%p(44.89% → 44.12%)로 제한적이기에, 의사결정 구조에 실질적인 변화는 없을 것으로 판단합니다.

※ 기업공시 작성일 기준, 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않아 이에 대한 영향 또한 없습니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

주 1) 상기 '비율'은 총 의결권 있는 주식 수를 기준으로 산정하였습니다.

라. 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

당사는 2023년 12월부터 2025년까지 신탁계약에 따라 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 자기주식 155,592주(발행주식총수의 1.72%)를 취득/보유하여 왔으며, 본 교환사채는 이를 교환대상으로 합니다.

교환가액은 기준가액 대비 20% 할증한 56,400원으로, 교환권 행사 시에도 기존 주주의 경제적 불이익을 최소화 하고자 하였습니다. 교환권이 전부 행사될 경우 자기주식 1.72%가 유통주식으로 전환되어 지분율 기준 일부 희석(0.95%p)이 발생하나 그 영향이 제한일 것으로 판단됩니다.

당사는 자기주식 소각을 통한 주주환원 방안을 병행 검토하였습니다. 자기주식 소각은 발행 주식 수를 감소시켜 주당순이익(EPS)과 같은 주당 지표를 개선하여 주주가치 제고에 긍정적입니다. 그러나 당사는 이러한 단기적 주주환원보다, 핵심 성장 동력인 미국 법인의 ESS 사업 운전자금을 확보하여 사업의 연속성을 유지하는 것이 중장기적 기업가치 제고에 더욱 중요하다고 판단하였습니다.

마. 교환사채의 재매각 예정내용

기업공시 작성일 기준, 구체적인 재매각 일정, 대상 등은 계획된 바 없습니다.

본 교환사채 인수계약서를 포함 관련 서류 일체에 매도 청구권(Call Option), 제3자의 우선매수권은 존재하지 않습니다.

다만, 본 교환사채 인수인은 「주식 ·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제25조 제6항 제1호 다목 및 동법 시행령 제21조 제1항에 근거한 인수계약서 조항에 따라 본 사채를 인수한 후 사채 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제 3자에게 전매 및 양도할 수 있습니다. 당사는 인수인이 전매 및 양도 시 당사의 동의를 얻거나, 인수인의 자유로운 전매 및 양도를 금지하는 내용의 계약 및 합의를 체결한 사실이 없습니다. 단, 사모 발행을 위해 인수인은 발행 후 1년 이내에는 50인 이상의 자에게 전매 및 양도할 수 없습니다.

또한, 본 교환사채의 인수인은 단순 재무적 투자자(FI)로 아래와 같이 지배력 강화나 우호지분 확보를 포함한 어떠한 종류의 사전 협약이나 이면 계약이 존재하지 않습니다.

- 발행회사, 최대주주 및 특수관계인을 대상으로 한 재매각 약정/계획 없음

- 우호지분 확대 목적의 서면 합의 또는 이면계약 부재

- 투자자의 교환권 행사 및 사채 처분은 투자자 독자적 판단에 따름

당사의 본 교환사채 발행 결정은 경영권 방어 또는 우호지분 확대와는 관련이 없으며, 100% 종속회사인 미국 법인 지분 취득(미국 법인의 운영자금)을 위한 순수 자금조달 목적입니다.

바. 주선기관

본 교환사채 발행의 주선기관은 삼성증권 주식회사입니다.

주 1) 각 본건 펀드에 대한 세부사항은 아래와 같습니다.

- 본건 펀드1: NH헤지 교환사채 Selection 일반 사모투자신탁 제3호

- 본건 펀드2: 지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

- 본건 펀드3: GVA Saber-6 일반 사모투자신탁

- 본건 펀드4: GVA Saber-25 일반 사모투자신탁

주 1) 당사는 본 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금을 전액 100% 종속회사인 미국 법인의 유상증자에 참여하는 방식으로 투자할 예정입니다. 미국 법인은 본 유상증자를 통해 무액면 신주를 추가로 발행하며, 총 발행가액(투자금액)은 약 613만 달러(약 88억 원)입니다.

- 이사회 결의일 전일(2025-10-28) 기준 서울외국환중개 매매 기준환율(1,432.50 USD/KRW)을 적용하여 달러로 환산한 금액입니다.

신주 발행 절차는 미국 켄터키 주 법령(KRS 271B.8-210)에 근거하여, 이사회 소집 없이 단독 이사의 서면 결의(Written Consent of the Sole Director)로 진행될 예정이며, 2025년 12월 내 취득 예정입니다. 구체적인 사항은 관련 공시를 통해 안내할 예정입니다.

최근 환율 변동 등으로 미국 법인 양산 준비 및 초기 운영에 필요한 자금 수요가 당초 계획을 상회함에 따라, 증자 금액은 원재료 선구매 및 초기 재고 확보 등 핵심 운전 자금에만 사용될 예정입니다.

<자금 집행 계획>

주 1) 상기 집행 계획은 공시 서류 작성일 기준, 환율, 미국 법인의 사업 일정 및 고객사 일정, 주요 원자재 리드타임 등을 종합적으로 고려하여 수립되었습니다. 따라서 실제 집행 시기는 여러가지 변수에 따라 합리적 범위 내에서 변동될 수 있습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

주 1) 종속회사는 2025년 01월 설립된 신설법인으로 상기 '종속회사에 관한 사항'은 2024년 12월 말 별도 재무제표 기준으로 해당 사항 없습니다.