주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 02월 03일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 케이엔에스 | |
| 대 표 이 사 : | 정봉진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 서탄면 서탄로 446-9 | |
| (전 화) 031-663-0895 |
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| (홈페이지)http://www.knssystem.com |
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| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 |
(성 명) 김흥래 |
| (전 화) 031-663-0895 |
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타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 은성에프에이(주) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 방영완 | ||
| 자본금(원) | 918,225,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
183,645 | 주요사업 | 자동화 설비 제작 및 판매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 178,654 | |||
| 양수금액(원)(A) | 11,090,177,242 | ||||
| 총자산(원)(B) | 60,845,934,776 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 18.23 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 53,680,976,254 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 20.66 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 178,654 | |||
| 지분비율(%) | 97.28 | ||||
| 4. 양수목적 | 시장 다각화 및 전략적 영업활동을 통한 시너지 창출 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 02월 03일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 방영완 외 9명 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | - | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금지급 2) 지급금액 및 일정 - 1차 계약금 : 2024년 12월 20일 \ 500,000,000원 지급 - 2차 계약금 : 2025년 01월 07일 \1,000,000,000원 지급 - 잔 금 : 2025년 02월 03일 \9,590,177,242원 지급 3) 자금조달방법 : 당사 보유 현금 |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1. 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서첨부서류로 사용될 목적. 2. 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여, 참고자료로 제시하고, 회사가 '자본시장과금융투자업에관한법률'의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2025년 01월 02일 ~ 2025년 02월 02일 | ||||
| 외부평가 의견 | 당 법인은 평가대상회사의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Ca sh Flow method)을 적용하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석결과,평가기준일 현재 양수 대상 지분율 97.28%에 해당하는 주식 가치평가액은9,418백만원 ~ 13,238백만원 범위이며, 이에 따라 실제 양수가액 11,090백만원은 중요성의 관점에서부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2025년 02월 03일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 최근 사업연도말(2023년도) 재 무제표 기준입니다.
나. 상기 '2. 양수내역' 중 "총자산"은 당사의 최근사업연도말(2023년도) 연결재무제표 기준이며, "자기자본"은 최근사업연도말(2023년 12월 31일) 기준 금액과 현재기준 자본금 및 자본잉여금 증가액을 합산한 금액으로 기재하였습니다
다. 상기'2. 양수주식에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.
| 순번 | 주주명 | 주식수 | 비율(%) |
| 1 | 방영완 | 82,977 | 45.18% |
| 2 | 방영진 | 79,445 | 43.26% |
| 3 | 방영덕 | 13,405 | 7.30% |
| 4 | 박영환 | 1,321 | 0.72% |
| 5 | 이순자 | 566 | 0.31% |
| 6 | 김성권 | 188 | 0.10% |
| 7 | 서진형 | 188 | 0.10% |
| 8 | 정지창 | 188 | 0.10% |
| 9 | 최병채 | 188 | 0.10% |
| 10 | 최웅열 | 188 | 0.10% |
| 합계 | 178,654 | 97.28% | |
라. 상기 '5. 양수예정일자는 대금지급일 완료일 기준입니다.
마. 상기'5. 대금지급완료일(양수예정일)이 계약 확정일입니다.
사. 기타 세부 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 11,932 | 6,609 | 5,323 | 5,233 | 15,533 | 755 | - | - |
| 전년도 | 11,536 | 6,968 | 4,568 | 4,568 | 11,069 | 438 | - | - |
| 전전년도 | 11,119 | 6,990 | 4,129 | 4,129 | 10,589 | 453 | - | - |
(주1) 상기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도는 2023년 사업연도, 전년도는 2022년 사업연도,
전전년도는 2021년 사업연도 재무제표 기준입니다.
| 【거래상대방에 관한 사항】 |
| 1. 인적사항 |
| - 기본사항 | |||
| 성명(명칭) | 국적 | 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재] |
|
| 방영완 외9명 | 대한민국 | 서울시 관악구 남부순환로 | |
| 직업(사업내용) | 방연완 : 발행회사 대표이사 방영진 : 발행회사 감사 방영덕 : 발행회사 사내이사 기타 : 발행회사 소액주주 |
||
| - 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우) | |||
| 구분 | 성명 | 주식수 | 지분율(%) |
| 최대주주 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 최근 사업연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 자본금 | - |
| 부채총계 | - | 매출액 | - |
| 자본총계 | - | 당기순손익 | - |
| 외부감사인 | - | 휴업 여부 | - |
| 감사의견 | - | 폐업 여부 | - |
| 2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계 |
| - 당해법인과 거래상대방과의 관계 | - | |
| - 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계 |
성명 | 상대방과의 관계 |
| 최대주주 | - | - |
| 3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외) |
| 구분 | 거래 내역 |
|---|---|
| 당해년도 | - |
| 전년도 | - |
| 전전년도 | - |