OCI(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

보고서 제출일 현재, 존속회사는 추진 중이거나 본 합병 건 이후 진행이 확정된 회사 구조 개편 관련 계획이 없습니다.

(1) 본 합병은 무증자합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

(2) 본 합병은 「상법」 제527조의3에 의한 소규모합병에 해당하므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 동조항에 의거하여 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 합병 승인을 위한 이사회 예정일자는 2025년 10월 28일(화)입니다.

(3) 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주(들)이 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 반대 의사를 통지하는 경우, 「상법」 제527조의3 제4항에 따라 소규모합병으로 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 '8. 합병상대회사 - 최근 사업년도 재무내용(원)'은 2024년말 기준 재무정보입니다.

(5) 「상법」 제526조 제3항에 의거하여 합병 종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음하여 진행할 예정이며, 상기 '10. 합병일정- 종료보고 총회일'은  이사회 합병종료 보고 및 공고 예정 일자입니다.

(6)  상기 '10. 합병일정'은 보고서 제출일 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병 당사회사 간 합의, 관련 법령상의 인허가, 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병 계약 체결일로부터 합병 기일 이전에 합병 당사회사의 상호 합의하에 본 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

※ 관련공시
 - 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병 당사자

나. 합병의 목적
오씨아이 주식회사가 주식회사 피앤오케미칼을 흡수합병함으로써, 과산화수소 등 제품 사업에 시너지를 창출하고 별도 조직을 운영하는 데 소요되는 비용을 줄여 궁극적으로 경영 효율화를 통한 기업가치 제고를 달성하고자 합니다.

다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

라. 회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 미치는 중요 영향 및 효과
주식회사 피앤오케미칼이 합병기일 현재 보유하고 있는 자산 및 부채, 권리, 의무 등은 별도의 절차나 계약 없이 오씨아이 주식회사가 승계할 예정입니다. 그러나 주식회사 피앤오케미칼이 오씨아이 주식회사의 완전자회사이며 기존 연결 종속회사이므로, 본 합병이 오씨아이 주식회사의 경영, 사업, 손익, 재무 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것으로 예상됩니다. 한편, 조직 통합에 따른 사업 시너지 창출 및 경영효율성 제고가 기대됩니다.

마. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재, 오씨아이 주식회사는 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 진행이 확정된 회사 구조 개편 계획이 없습니다.

바. 합병 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

사. 합병의 형태
 1) 합병의 방법
합병회사인 오씨아이 주식회사는 피합병회사인 주식회사 피앤오케미칼을 흡수합병하며, 오씨아이 주식회사는 존속하고 주식회사 피앤오케미칼은 소멸합니다.

 2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 합병회사인 오씨아이 주식회사에게 있어 「상법」 제527조의3 규정에 따라 소규모합병에 해당되며, 피합병회사인 주식회사 피앤오케미칼에게 있어 「상법」 제527조의2 규정에 따라 간이합병에 해당합니다. 따라서 양사의 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

 3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 오씨아이 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

 4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 「상법」 제 527조의3 제4항의 규정에 의거하여 존속회사인 오씨아이 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

아. 합병 주요일정

※ 상기 '주주확정 기준일'은 소규모합병에 반대의사를 표시할 오씨아이 주식회사의 권리주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
※ 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
※ 상기 합병 주요일정은 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.


자. 증권신고서 제출여부

차. 합병 등의 성사 조건
하기 '(4) 투자위험요소 - 가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소' 를 참고하시기 바랍니다.

카. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
「상법」 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 유가증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제11조에 따라 모ㆍ자회사간의 합병으로 기업결합 신고가 면제됩니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

가. 합병가액 산출
오씨아이 주식회사가 주식회사 피앤오케미칼의 주식을 100% 소유하여 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됨에 따라 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

나. 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목의 단서에서 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부 평가기관의 평가를 생략할 수 있음을 규정함에 따라, 본 합병은 외부 평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

(3) 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 오씨아이 주식회사와 주식회사 피앤오케미칼이 협의하여 처리하기로 하였습니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 오씨아이 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계에 대하여, 원칙적으로 기존 근로조건의 동일성을 유지하며 그대로 승계하기로 합니다. 다만, 이와 관련된 세부적인 사항은 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

아. 채권자 보호절차
「상법」 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

(4) 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 합병계약서 상의 계약의 효력상실 조건

2) 합병 등에 관한 이사회 결의 요건
합병법인인 오씨아이 주식회사는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

3) 반대주주의 의사통지
본 합병은 소규모합병으로서 「상법」 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 오씨아이 주식회사와 주식회사 피앤오케미칼은 「상법」 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 무증자합병이므로 상장 추진과 관련하여 해당사항이 없습니다. 또한 우회상장에 해당되지 않으므로 이로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
해당사항 없습니다.

라. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 「상법」 제527조의3에 의한 소규모합병이므로 합병 반대 주주의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(6) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재, 합병회사인 오씨아이 주식회사는 피합병회사인 주식회사 피앤오케미칼의 발행주식 100%를 소유하고 있습니다.

2) 임원간의 상호겸직

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
주식회사 피앤오케미칼은 오씨아이 주식회사의 완전자회사이므로, 오씨아이 주식회사의 대주주 및 특수관계인은 주식회사 피앤오케미칼의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등
주식회사 피앤오케미칼은 오씨아이 주식회사의 완전자회사이며, 과산화수소 관련 영업 활동에 있어 상호 보완관계에 있습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

※ 일자는 주금납입일이며, 단독 출자로 출자 전/후 지분율은 100.00%로 동일합니다.

상기 출자 이전인 2024년 1월, 오씨아이 주식회사는 오씨아이홀딩스 주식회사로부터 주식회사 피앤오케미칼 지분 49.00%를 현물출자 받아 최초 취득하였습니다. 이후 2025년 2월, 오씨아이 주식회사는 주식회사 포스코퓨처엠으로부터 주식회사 피앤오케미칼 지분 51.00%를 추가 취득하였으며, 해당일부터 지분 100.00%를 지속 소유하고 있습니다.

- 대여금

※ 한도대여 250억원을 제공하고 있으며, 보고서 제출일 현재 한도대여를 통해 실행된 대여금은 100억원입니다.

- 채무보증
해당사항 없습니다.

- 담보제공
해당사항 없습니다.

- 매출 및 매입 등의 거래

- 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금

※ 2023년, 2024년 말일자 잔액기준으로 작성하였습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

- 대주주에 대한 신용공여
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

- 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.

나. 대주주의 지분현황 등
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병 전 후로 합병 존속회사의 지배구조에는 변경사항이 없습니다.  

다. 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 무증자합병이므로 합병 이후 오씨아이 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

라. 임원구성 및 경영방침 등
「상법」제527조의4 제1항에도 불구하고 양사간의 계약서에 의거하여 오씨아이 주식회사의 이사는 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 본 합병에 관계 없이 정해진 임기까지 직을 수행합니다. 한편, 주식회사 피앤오케미칼의 이사 및 감사는 합병등기일부로 등기임원으로서의 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

(2) 사업의 내용
주식회사 피앤오케미칼은 COG에서 수소를 추출 후 정제하여 과산화수소, 정제 COG 등 각종 화학 제품 또는 부산물의 제조 및 판매를 목적으로 2020년 7월 2일 설립되었습니다. 현재 오씨아이 주식회사가 주식회사 피앤오케미칼 발행 주식의 100%를 소유하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3개년 요약 재무상태표

나. 최근 3개년 요약 손익계산서

다. 재무제표 재작성 등 유의사항
해당사항 없습니다.

라. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
해당사항 없습니다.

마. 배당에 관한 사항
최근 3사업년도 중 배당 이력 없습니다.

바. 지분증권의 발행 등에 관한 사항
최근 3사업년도 중 지분증권 발행내역은 아래와 같습니다.

※ 주식의 발행(감소)일자에는 주금납입일의 다음날을 기재하였습니다.
※ 2022년 유상증자는 그 당시 주주인 오씨아이홀딩스 주식회사 및 주식회사 포스코퓨처엠이 참여하였습니다.
※ 2025년 유상증자는 현재 주주인 오씨아이 주식회사가 참여하였습니다.

(4) 감사인의 감사의견

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 피앤오케미칼의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인 총 5인으로 구성되어 있습니다.

(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 작성일 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 피앤오케미칼의 임직원 수는 등기임원 5인을 포함하여, 총 88명입니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항
주식회사 피앤오케미칼은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 기업집단 오씨아이의 소속회사로, 주식회사 피앤오케미칼의 계열회사는 오씨아이 주식회사와 동일합니다. 계열회사와 관련된 자세한 내용은 오씨아이 주식회사의 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.

- 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

- 제재 현황
해당사항 없습니다.