(주)지투지바이오 (정정)유상증자결정(제3자배정-전환우선주)

(중략)

(3) 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적)
(후략)

(중략)

(3) 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 참가적으로 한다(참가적).

(후략)

(중략)

(3) 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다(비참가적)
(후략)

(중략)

(3) 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 참가적으로 한다(참가적).

(후략)

제9조(주식 및 주권의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 부여 또는 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 등 상법 또는 정관에서 정한 주식으로 한다.

③ 본 회사는 제9조의2 내지 제9조의4의 주식의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있다.

④ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종으로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제9조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 본 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다.)을 발행 할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000 주로 한다.

③ 종류주식에 대하여 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연15%이내에서 발행 시 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 6개월이 경과하면 종류주식을 전환할 것으로 청구할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑦ 본 회사는 발행일로부터 2년이 경과한 후 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 단, 전환청구기간에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

1. 적대적 기업인수합병에 대한 선제적 대응

2. 종류주식에 대해서만 고배당 결과가 초래할 경우 보통주식의 주주의 보호정책

3. 상기항 제1호 내지 제2호의 사유 또는 그 외에 경영상 중요하게 필요하다고 판단되 는 경우 이사회의 결의에 의해서 전환할 수 있다.

⑧ 제6항 또는 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 단, 전환비율 및 전 환가격의 조정에 대한 특약이 있는 경우에는 이에 따르기로 한다.

⑨ 본조 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

1. 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 항의 경우에는 전환가액을 조정한다.

2. 본건 우선주를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3. 발행회사가 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 인수인이 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 인수인의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 본 3항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

4. 위 2항 내지 3항과는 별도로 본건 우선주 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.

5. 상기와는 별도로 최초 전환가액 대비 시가가 하락에 의하여 본건 우선주의 전환가액이 하향조정이 있었음에도 불구하고 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 매 6개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 최고조정한도는 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)으로 한다.

6. 조정 후 전환가격이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가격은 액면가격으로 한다.

7. 본조에 따른 조정 후 전환가격 중 호가 단위 미만은 절상한다.

(1) 본건 우선주를 보유한 주주는 보유하는 동안 액면가 기준 연 1%의 우선 배당을 받는다.

(2) 본건 우선주에 대하여 어느 사업연도에 배당을 하지 못한 경우에도 미배당 금액은 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다(누적적).

(3) 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 참가적으로 한다(참가적).

(4) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 단, 배당 결의가 있기 전에 본 건 우선주를 보통주식으로 전환 청구한 경우 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급 청구를 할 수 없다.

(5) 발행회사는 상법 및 기타 법률에 따라 계산되는 배당가능이익의 범위 내에서 주주총회 결의를 통하여 본건 우선주의 배당금을 계산하여 지급한다. 단, 관련 법령상 허용되는 범위 내에서 회사는 재량으로 배당금의 지급을 연기할 수 있다.

(6) 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 본건 우선주에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

(7) 본건 우선주에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 호가 단위 미만은 절상한다.

가중산술

평균주가

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 <자본시장과 금융투자업 에 관한법률> 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. <상법> 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 <자본시장과 금융투자업 에 관한 법률>제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발 행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

11. 증권인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통 지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.