(주)아이스크림미디어 자기주식 처분 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자기주식 처분 결정

- 본 자기주식처분은 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행에 따른 자기주식 처분 공시로서, 실제 자기주식의 처분에 관한 사항은 교환사채의 교환권 행사 여부에 따라 달라질 수 있습니다. 상기 교환사채 발행에 관한 세부사항은 당사의 2025년 11월 6일자 주요사항보고서(교환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.

- 상기 '2. 처분 대상 주식가격(원)'은 교환사채의 교환가격입니다.

- 상기 '4. 처분예정기간'은 교환사채의 발행예정일자를 기재한 것으로서, 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다.

- 상기 '6. 처분방법'은 한국예탁결제원에 신탁 후 사채권자가 교환사채권을 교환청구 시 자기주식으로 교환합니다.

- 상기 '9. 처분결정일'은 당사 이사회 결의일 입니다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고,  그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다.  

향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.  

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다.  즉,  노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

당사는 활용 가능한 모든 조달방안별 '조달 금리', '상환 부담', '재무 건전성 지표 관리' 측면 등 여러 사항을 비교 검토하였습니다. 그 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화(표면금리 0%)하고 현재의 우량한 재무 건전성을 유지하기 위하여 교환사채 발행이 최선이라는 결론에 이르게 되었습니다.

나. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

현재 당사가 보유 중인 타법인 주식([참고 3] 참조)은 전량 비상장 주식 또는 조합/펀드 지분으로 시장성(유동성)이 부족하여, 자사주 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

다. 발행의 목적: 'AI 등 신기술, 교육, 에듀테크 사업 등을 영위하는 벤처 기업 또는 그러한 산업에 주로 투자하는 전문 펀드(이하 "AI 에듀테크 & 성장산업 투자")' 실행 계획 (목표 규모 약 500억원)

상기 전략적 판단에 따라, 당사는 정부의 벤처 육성 정책과 연계된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 목적으로 500억원 규모를 목표로 하는 투자 계획(Plan)을 수립하였습니다.

[표 1]에 기재된 총 168억원은 투자 계획의 1단계(Phase 1) 실행분에 해당합니다. 본 1단계 투자는 계획상 2026년부터 '직지랩스' 데이터센터(50억원) 등 핵심 투자가 본격적으로 집행되며, 펀드 운용사의 투자 집행 스케줄(Capital Call) 및 사업 마일스톤에 따라 [표 1]과 같이 2028년까지 분할 납입될 예정입니다. (※ 2025년 집행액 38.5억원은 펀드 결성을 위한 1차 납입분입니다.)

따라서 금번 교환사채 발행은, 본격적인 투자가 개시되는 2026년의 집행 소요(83억원)를 포함한 2026년 이후의 잔여 투자금(총 129.5억원)을 차질 없이 이행하기 위한 재원을 선제적으로 확보하는 데 그 목적이 있습니다.

다만, 이는 당사의 잠정적인 계획으로, 향후 펀드 결성 규모와 시장 상황에 따라 실제 출자 시기 및 총 규모는 일부 조정될 수 있습니다.

[표 1] AI 에듀테크  & 성장산업 투자 계획

라. 조달자금의 구체적 사용 목적 (120억원)

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억원은, 상기 [표 1]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 재원으로 사용될 예정입니다.

당사는 본 조달 자금을 상기 표에 근거하여, 2026년도에 집행이 예정된 투자금 83억원 전액과 2027년도 집행 예정액 35.5억원 전액을 충당(총 118.5억원)하는 데 우선적으로 사용할 계획입니다.

이후 잔여 재원은 2028년도 집행 예정액 11억원의 일부로 충당할 예정입니다. 이는 2026년과 2027년에 집중된 자금 소요에 선제적으로 대응하고, 기수립된 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위함입니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황(기준일: 2025년 6월 30일)

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.
상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.

[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용
당사는 급변하는 산업 환경 속에서 지속적인 경쟁력을 확보하기 위해 높은 수준의 R&D 투자와 안정적인 운전자본 관리가 필수적입니다.

최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

당사는 ‘22개정 초등 3~6학년 서책 교과서와 AI 디지털 교과서개발' 등을 위해 2024년 매출액의 17.9%를 R&D에 투자하는 등 최근까지도  적지 않은 규모의 연구개발 투자를 이어 왔으며, 회계 장부상에는 개발비 등 유무형자산 또는 경상연구개발비(판관비)로 인식하고 있습니다.향후에도 미래수익을 창출을 위한 신사업 추진, 글로벌 프로덕트 개발 등 R&D 투자 비율을 평균 10% 내외로  지속 유지할 계획입니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
콘텐츠 제작 및 B2G/B2B 사업 특성상 안정적인 순운전자본 확보가 필수적이며, 2024년에는 매출액의 13.2%에 해당하는 운전자금이 소요되었습니다.

2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이 당사는 AI 등 신기술이 주도하며 급변하는 산업환경에 유연하게 대응하기 위해, 500억원 규모의 투자 계획 중 1차 집행 재원(약 120억원)을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)
2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금성자산(약 651억원)은 AI기술을 활용한 글로벌프로덕트 개발 및 시니어 사업, 유아 및 중등 시장 진출을 위한 연구개발(매출액 대비 평균 10% 내외 유지) 및 안정적 운전자본 확보를 위해 필수적인 자금입니다. 대규모 자금이 필요한 본 '비경상적 투자(펀드 출자)'에 R&D 및 운영자금을 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있어 배제하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성
마침 다행히도 최근 국내 금융시장의 풍부한 유동성 등으로 인해 자금조달 시장 내에 우호적 환경이 조성되고 있어, '0% 금리'라는 최적의 조건으로 자금을 조달할 수 있는 적기라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성
당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 1]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

따라서 [표 1]에 근거한 2026년도 전체 집행 예상액 83억원과 2027년도 전체 집행 예상액 35.5억원을 충당하고, 나아가 2028년도 집행액의 일부까지 포함하는 총 120억원의 재원을 현시점에 선제적으로 확보하는 것은, 향후 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는 다음과 같은 사유로, 본 EB 발행이 단기적 희석 우려보다 장기적 주주가치 제고에 부합한다고 판단합니다.

가. '성장 정체'의 리스크가 '희석 리스크'보다 큽니다.
AI 에듀테크 시장이 형성되는 중요한 시기에 전략적 투자를 집행하지 못하여 성장이 정체되는 리스크가, 4.50% 수준의 잠재적 희석 리스크보다 당사의 장기 주주가치에 더 큰 위협이 될 수 있습니다.

나. 전략적 M&A 옵션(Option) 확보
앞서 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(Financial Investment)에 그치지 않습니다. 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A) 검토까지 고려하는 전략적 투자(Strategic Investment)의 성격을 갖습니다. 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

다. 주주환원에 필요한 재원(財源)의 전략적 확대
당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '투자 현금흐름'도 확보할 수 있습니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 실현 이익은 당사의 배당 정책 등 주주환원 정책의 재원으로 적극 활용되어, 기존 주주들의 장기적인 이익에 긍정적으로 기여할 것입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6.2억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

※ 상기 '기초수량'은 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도 개시시점(2025.01.01)보유수량이며, '기말수량'은 이사회 결의일의 전일(2025.11.05) 보유수량입니다.

1. 처분상대방, 회사 또는 최대주주와의 관계
처분상대방은 '티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사' 이며, 회사 또는 최대주주와의 특수관계는 존재하지 않습니다.

2. 처분상대방 선정사유

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 처분상대방을 선정하였습니다.

3. 처분주식수(주)

4. 가격 산정근거

본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일 전 영업일인 2025년 11월 5일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급 산정한 아래 항목의 가액 중 높은 가액에 15%를 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다.

가. 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상 주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

나. 교환대상 주식의 기산일 가중산술평균주가

5. 예상되는 주식가치 희석효과

본 자기주식 처분은 회사의 자기주식을 대상으로 하는 교환사채의 발행을 목적으로 하고 있어 자기주식의 실제 처분은 교환권의 행사 시점에 확정됩니다. 본 교환사채의 교환청구기간은 발행일로부터 5영업일 경과한 날(2025년 11월  21일)로부터 만기일로부터 1개월 전(2030년 10월 14일)으로 해당 기간 내 교환청구가 가능하므로, 실제 교환청구 되는 주식수 및 교환청구 시점 당사 발행주식의 시가를 알 수 없어 현재 자기주식 처분 결정 시점에서 주식가치 희석효과를 예상하기 어렵습니다. 다만, 본 교환사채의 교환주식수 전부 교환됨을 가정 시 실제 자기주식 처분은 598,969주로 발행주식총수의 약 4.5%에 해당하며, 교환사채의 교환가격은 '4. 가격 산정근거'에 상기한 바와 같이 기준가격의 115%에 해당하는 가액을 교환가격으로 산정하였습니다.

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

해당사항 없습니다.