(주)아이스크림미디어 (정정)교환사채권발행결정(제1회차)

정 정 신 고 (보고)

[주1] 정정 전
[그 외 투자판단에 참고할 사항]
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고,  그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다.  

향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.  

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다.  즉,  노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

당사는 활용 가능한 모든 조달방안별 '조달 금리', '상환 부담', '재무 건전성 지표 관리' 측면 등 여러 사항을 비교 검토하였습니다. 그 결과, 보유 중인 자기주식을 활용하여 투자자금을 조달함으로써 금융비용 부담을 최소화(표면금리 0%)하고 현재의 우량한 재무 건전성을 유지하기 위하여 교환사채 발행이 최선이라는 결론에 이르게 되었습니다.

나. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

현재 당사가 보유 중인 타법인 주식([참고 3] 참조)은 전량 비상장 주식 또는 조합/펀드 지분으로 시장성(유동성)이 부족하여, 자사주 대비 교환대상 주식으로 적합하지 않다고 판단하였습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

다. 발행의 목적: 'AI 등 신기술, 교육, 에듀테크 사업 등을 영위하는 벤처 기업 또는 그러한 산업에 주로 투자하는 전문 펀드(이하 "AI 에듀테크 & 성장산업 투자")' 실행 계획 (목표 규모 약 500억원)

상기 전략적 판단에 따라, 당사는 정부의 벤처 육성 정책과 연계된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 목적으로 500억원 규모를 목표로 하는 투자 계획(Plan)을 수립하였습니다.

[표 1]에 기재된 총 168억원은 투자 계획의 1단계(Phase 1) 실행분에 해당합니다. 본 1단계 투자는 계획상 2026년부터 '직지랩스' 데이터센터(50억원) 등 핵심 투자가 본격적으로 집행되며, 펀드 운용사의 투자 집행 스케줄(Capital Call) 및 사업 마일스톤에 따라 [표 1]과 같이 2028년까지 분할 납입될 예정입니다. (※ 2025년 집행액 38.5억원은 펀드 결성을 위한 1차 납입분입니다.)

따라서 금번 교환사채 발행은, 본격적인 투자가 개시되는 2026년의 집행 소요(83억원)를 포함한 2026년 이후의 잔여 투자금(총 129.5억원)을 차질 없이 이행하기 위한 재원을 선제적으로 확보하는 데 그 목적이 있습니다.

다만, 이는 당사의 잠정적인 계획으로, 향후 펀드 결성 규모와 시장 상황에 따라 실제 출자 시기 및 총 규모는 일부 조정될 수 있습니다.

[표 1] AI 에듀테크  & 성장산업 투자 계획

라. 조달자금의 구체적 사용 목적 (120억원)

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억원은, 상기 [표 1]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 재원으로 사용될 예정입니다.

당사는 본 조달 자금을 상기 표에 근거하여, 2026년도에 집행이 예정된 투자금 83억원 전액과 2027년도 집행 예정액 35.5억원 전액을 충당(총 118.5억원)하는 데 우선적으로 사용할 계획입니다.

이후 잔여 재원은 2028년도 집행 예정액 11억원의 일부로 충당할 예정입니다. 이는 2026년과 2027년에 집중된 자금 소요에 선제적으로 대응하고, 기수립된 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위함입니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황(기준일: 2025년 6월 30일)

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.
상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.

[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용
당사는 급변하는 산업 환경 속에서 지속적인 경쟁력을 확보하기 위해 높은 수준의 R&D 투자와 안정적인 운전자본 관리가 필수적입니다.

최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

당사는 ‘22개정 초등 3~6학년 서책 교과서와 AI 디지털 교과서개발' 등을 위해 2024년 매출액의 17.9%를 R&D에 투자하는 등 최근까지도  적지 않은 규모의 연구개발 투자를 이어 왔으며, 회계 장부상에는 개발비 등 유무형자산 또는 경상연구개발비(판관비)로 인식하고 있습니다.향후에도 미래수익을 창출을 위한 신사업 추진, 글로벌 프로덕트 개발 등 R&D 투자 비율을 평균 10% 내외로  지속 유지할 계획입니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무
콘텐츠 제작 및 B2G/B2B 사업 특성상 안정적인 순운전자본 확보가 필수적이며, 2024년에는 매출액의 13.2%에 해당하는 운전자금이 소요되었습니다.

2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이 당사는 AI 등 신기술이 주도하며 급변하는 산업환경에 유연하게 대응하기 위해, 500억원 규모의 투자 계획 중 1차 집행 재원(약 120억원)을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)
2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금성자산(약 651억원)은 AI기술을 활용한 글로벌프로덕트 개발 및 시니어 사업, 유아 및 중등 시장 진출을 위한 연구개발(매출액 대비 평균 10% 내외 유지) 및 안정적 운전자본 확보를 위해 필수적인 자금입니다. 대규모 자금이 필요한 본 '비경상적 투자(펀드 출자)'에 R&D 및 운영자금을 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있어 배제하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성
마침 다행히도 최근 국내 금융시장의 풍부한 유동성 등으로 인해 자금조달 시장 내에 우호적 환경이 조성되고 있어, '0% 금리'라는 최적의 조건으로 자금을 조달할 수 있는 적기라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성
당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 1]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

따라서 [표 1]에 근거한 2026년도 전체 집행 예상액 83억원과 2027년도 전체 집행 예상액 35.5억원을 충당하고, 나아가 2028년도 집행액의 일부까지 포함하는 총 120억원의 재원을 현시점에 선제적으로 확보하는 것은, 향후 투자 계획을 차질 없이 이행하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 그러나 당사는 다음과 같은 사유로, 본 EB 발행이 단기적 희석 우려보다 장기적 주주가치 제고에 부합한다고 판단합니다.

가. '성장 정체'의 리스크가 '희석 리스크'보다 큽니다.
AI 에듀테크 시장이 형성되는 중요한 시기에 전략적 투자를 집행하지 못하여 성장이 정체되는 리스크가, 4.50% 수준의 잠재적 희석 리스크보다 당사의 장기 주주가치에 더 큰 위협이 될 수 있습니다.

나. 전략적 M&A 옵션(Option) 확보
앞서 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(Financial Investment)에 그치지 않습니다. 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A) 검토까지 고려하는 전략적 투자(Strategic Investment)의 성격을 갖습니다. 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

다. 주주환원에 필요한 재원(財源)의 전략적 확대
당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '투자 현금흐름'도 확보할 수 있습니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 실현 이익은 당사의 배당 정책 등 주주환원 정책의 재원으로 적극 활용되어, 기존 주주들의 장기적인 이익에 긍정적으로 기여할 것입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6.2억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

1. 타법인 증권 투자자금 집행계획(2025년 ~ 2028년)

본 교환사채 발행을 통해 조달 예정인 자금은 당사의 명확한 미래 성장 전략에 따라 총 4개의 투자처에 배분되어 집행될 예정입니다. 총 출자 약정금액은 168억원입니다.

이 중 2025년에는 38.5억원이 집행됩니다. 이는 펀드 3건(IBKS-DS-STI G.E.S 조합, STI-BNK 메타버스 투자조합, KAIZEN PE III VCC)의 결성에 따른 1차년도 의무 출자금(Capital Call) 납입에 따른 것입니다.

2025년 이후, 즉 2026년부터 2028년까지 3년간 집행될 잔여 투자금 총액은 129.5억원입니다. 이 자금은 일시에 집행되는 것이 아니라, 각 투자 건의 진행 단계 및 자금 소요 일정에 맞춰 연도별로 분할 집행됩니다.

2026년 (83억원): 2025년 이후 집행액 중 가장 큰 비중을 차지합니다. 이는 '직지랩스 하남PFV 제1호'의 본 PF(Project Financing) 대출 실행 및 AI Edge Data Center 착공 등 단계 진입에 따라 당사의 약정금액 50억원 전액이 집행될 예정입니다. 이와 함께 기존 펀드들의 2차년도 출자금(33억원)이 납입됩니다.

2027년 (35.5억원) 및 2028년 (11억원): 펀드 3건의 잔여 출자 의무를 이행하는 기간으로, 각 펀드의 투자 집행 스케줄(Capital Call)에 따라 순차적으로 자금이 납입되며 모든 투자가 완료될 예정입니다.

이와 같은 연도별 분할 집행 계획은, 조달 자금을 일시에 소진하는 것이 아니라 각 투자 대상의 실질적인 사업 진행 마일스톤(Milestone)과 펀드 운용사의 자금 요청 스케줄에 근거하여 수립되었습니다. 이는 자금 사용의 투명성을 제고하고, 각 투자 건의 성과를 제고하기 위한 합리적인 자금 집행 방식입니다.

2. 타법인 증권 주요 정보
가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합
(1) 정의: IBKS, DS자산운용, STI가 공동 운용(GP)하는 전략적 펀드.
(2) 투자 대상: 에듀테크(EdTech), 미디어/콘텐츠, AI 클러스터.
(3) 펀드 규모: 약 182억원(당사 투자 금액 : 60억원)
(4) 투자 목적: 당사의 핵심 사업(AI, 에듀테크)과 연관된 유망 벤처 발굴.
(5) 당사 시너지: 당사 플랫폼을 활용한 피투자사 밸류업(Value-up) 및 POC 지원, 우수 기업 발굴 시 M&A 파이프라인으로 활용.

나. STI-BNK 메타버스 투자조합
(1) 정의: 모태펀드가 56.1%를 출자한 정책 펀드 (GP: BNK, STI).
(2) 투자 대상: 메타버스 기반 기술 (클라우드, 데이터, AI 융합).
(3) 펀드 규모: 약 410억원(당사 투자 금액 : 30억원)
(4) 투자 목적: AI 에듀테크 고도화에 필요한 미래 기반 기술 확보 및 재무 수익(목표 IRR 20%+) 창출.
(5) 당사 시너지:AI, 클라우드 등 핵심 기술 벤처에 분산 투자하여 기술 확보 리스크 헷지, 정부 자금 레버리지를 통한 안정적 고수익 기대.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호
(1) 정의: 경기도 하남시에 AI 엣지 데이터센터(AI Edge Data Center)를 개발하는 프로젝트 법인(PFV).
(2) 투자 대상: 4MW 전력이 기확보된 데이터센터 개발 사업.
(3) 펀드 규모: 약 460억원 (당사 투자 금액 : 50억원)
(4) 투자 목적: 당사의 AI 서비스(에듀테크, 시니어 테크)에 필수적인 물리 인프라(서버, 전력) 선점.
(5) 당사 시너지:폭증하는 AI 수요에 대비한 자체 인프라 확보 (비용 절감, 운영 안정성), 그리고 수도권 데이터 센터 희소성에 기반한 투자수익에 대한 기대 등

라. KAIZEN PE III VCC
(1) 정의: 인도/동남아 교육 시장에 15년간 전문적으로 투자해 온 글로벌 사모펀드(PEF).
(2) 투자 대상: 인도, 베트남 등 신흥시장의 유망 에듀테크 기업.
(3) 펀드 규모 : 약 2,100억원(당사 투자 금액 : 28억원)
(4) 투자 목적: 글로벌 시장(인도/동남아) 진출을 위한 전략적 교두보 확보.
(5) 당사 시너지:Kaizen의 포트폴리오사(MindX, KLAY 등)를 당사 서비스 또는 제품의 현지 판매 채널로 활용 가능성, 그리고 현지 M&A 추진 시 검증된 파트너(Kaizenvest)를 통한 리스크 최소화.

4. 재무정보
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합

나. STI-BNK 메타버스 투자조합

(주1) STI-BNK 메타버스 투자조합은 2025년에 신규 결성되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없습니다. 기재된 재무 수치는 당사가 수령한 2025년 9월 30일 기준의 가결산 재무제표를 바탕으로 작성되었습니다.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호

(주1) 직지랩스 하남PFV 제1호는 2025년 12월 설립 예정이므로, 재무제표가 아직 존재하지 않으므로 기재하지 아니합니다.

라. KAIZEN PE III VCC

주1) KAIZEN PE III VCC 투자조합은 2025년에 신규 설립되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없으며, 기재된 재무 수치는 2025년 6월 30일 기준  재무제표 수치입니다.

5. 취득가액 산정 근거 (외부평가 관련 사항)

상기 4건의 투자 대상(IBKS-DS-STI G.E.S 조합, STI-BNK 메타버스 투자조합, 직지랩스 하남PFV 제1호, KAIZEN PE III VCC)은 모두 2025년도에 신규로 결성되는 투자조합(펀드) 또는 특수목적법인(PFV)입니다.

이에 당사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 제2항 제1호('신설되는 법인의 주식등을 발행가액으로 취득하는 경우' 외부평가 예외 인정)에 의거하여 외부 평가를 생략하였습니다.

본 4건의 투자는 제3자로부터 기존 지분을 인수하는 방식이 아니라, 각 법인의 신규 설립(결성) 주체로서 '최초 발행가액(출자 약정금액)'으로 지분(출자증권)을 취득하는 경우에 해당합니다.

따라서 당사의 취득가액은 외부 평가기관의 평가를 통한 가치 산정 방식이 아닌, 각 펀드의 운용사(GP) 또는 사업 주체가 제시한 투자제안서 및 사업계획서를 바탕으로 당사와의 협의를 통해 확정된 '최초 출자 약정 금액'을 근거로 산정되었습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

[주1] 정정 후
[그 외 투자판단에 참고할 사항]
(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고,  그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다.  

향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.  

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다.  즉,  노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

나. 객관적 자금수지 전망에 따른 추가 조달의 '필요성'

2024년말 기준 당사의 기초현금 1,591억 원 (현금성자산 1,263억원 + 금융상품 328억원)과 연간 500억 원을 상회하는 견조한 영업현금흐름은, 일견 당사의 재무 상태가 매우 안정적인 것으로 보일 수 있습니다.  참고로, 2025년 6월말 기준 현금잔액은 총 1477억원 (현금성자산 650억원 + 금융자산 826억원)입니다,

하지만, 현재 당사 보유자금의 대부분은 기존사업의 유지, 성장 및 확장을 위한 목적, 그리고 검토 중인 인수/합병 등 지출시점이 불확실하지만 큰 규모의 자금투여가 필요한 목적 등으로 이미 배정이 되어 있습니다.  따라서, 당사가 더 큰 도약을 위해서 계획 중인 투자를 위해서는 기존자금 외에 추가적인 조달이 반드시 필요하다고 판단하고 있습니다.

[표1] 회사의 중장기 자금수지 계획

(주1) 2025년 영업이익은 2025년 7월 3일자로 공시된 2025년 영업실적 전망 수치를 기준으로 작성하였으며, 2026년부터 2028년까지의 영업이익은  2025년 영업이익과 동일하다고 가정하였는데, 이는 실제 회사의 추정수치를 기재하게 될 경우 해당년도별 영업실적 전망수치를 공시하는 것으로 오해될 수 있음을 고려한 것임.  다만, 사옥취득시 추가로 인식하게 될 감가상각비 효과 정도만 해당기간 영업이익에서 차감 반영하였음

(주2) 유형자산상각비와 무형자산상각비의 합계액 기준이며, 판관비 뿐만 아니라 매출원가에 포함된 금액도 포함되어 있음. 또한, (주1)의 가정에 따라서 2026년 이후의 감가상각비는 사옥취득 가정 하에서의 2025년 대비 증가액만 추가로 반영되었음

(주3) (주1)의 가정에 따라, 2026년 이후 순운전자본의 변동은 없다고 가정하였음

(주4) 투자활동 현금흐름 계획의 상세내역은 아래 [표 2]에 기재되어 있음

(주5) 2025년 8월 8일에 공시된 반기배당 결정액, 그리고 동년도 11월 7일에 공시된 3분기 배당 결정액을 반영한 것이며, 이후 년도의 배당결정액은 정해진 바 없어서 기재하지 아니 함

(주6) 본 건 주요사항 보고서의 대상인 교환사채 발행금액임

(주7) (주6) 외에 추가 자금조달이 없다는 가정 하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액

(주8) (주6) 외에 추가적으로 전환사채, 전환상환우선주, 유상증자 등 자금조달이 있다는 가정하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액.  당사는 정상적인 영업활동과 돌발적인 자금수요에 대비하기 위해서 최소한 400억원 이상의 유동성 가용현금 수준을 유지해야 함

(*1) 당사는 370명에 육박하는 임직원들이 삼성동과 판교 소재 임차사옥 3곳에 분산 근무하고 있어, 업무상 커뮤니케이션과 의사결정에 있어 많은 비효율이 발생하고 있는 바, 모두가 모여서 근무가 가능한 강남 또는 판교 소재 오피스 빌딩을 취득하기 위한 다수의 건물을 검토 중임.  다만, 최종적으로 건물 취득을 결정한 상황은 아니며 제3의 건물을 임차하는 안과 단기 임차 후 취득 등의 시나리오 역시 동시에 검토하고 있음

(*2) 교육컨텐츠 개발비는 초등 서책 교과서 개발비, AI 디지털교과서 개발비 등이 포함되어 있으며, 향후 중등시장 진출에 필요한 비용도 포함된 수치임

(*3) 이미 투자약정이 체결된 건들이며, 상세 내용은 뒤에 상세히 기재되어 있음

(*4) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

나-1 신규 투자로 인한 2027년 예상 자금 과부족

문제는 상기 '필수 유지' 재원 및 '지정 목적 자금'을 제외한 '가용 현금흐름'만으로는, '가'항의 신규 전략 투자를 감당할 수 없다는 점입니다.

특히 R&D 시너지 확보를 위해 결의한 시설자금(통합 사옥) 투자는, 본사 인근 지역(판교, 삼성동 등)의 평균 건물 매입가를 현실적으로 반영하여 추산되었으며 [표2]에 기재된 투자 건들을 예정대로 모두 집행할 경우,2026년 발생하는 영업현금흐름과 기초잔액으로는이를충당하기어렵게되고, 따라서 2026년 중 추가조달을 하지 않는 다면 자금 shortage가 발생이 예상됩니다.과 2027년 사이, 필요 자금과 가용 자금에대한 없는 과부족 발생을 의미합니다.

당사의 핵심 AI 성장 동력이 될 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(500억원)를 비롯하여, '통합 사옥' 관련 자금 집행(1,236억 원) 및 '상품 및 서비스 연구개발 투자'(265억 원) 등 대규모 투자가 동시에 집행됩니다.

이로 인해, 2026년 한 해에만 2,300억 원이 넘는 투자 현금유출이 발생하며, 1,942억 원에 달할 것으로 예상되는  연초의 운영자금은 2026년 말 (-)114억원으로 급감하게 됩니다.

따라서. 당사는 이러한 추정에 기반하여2026년 자금부족 이슈를 해결하기 위해서 본 건 1회차 EB발행을 시작으로 1천억원 정도의 추가조달이 필요하다고 판단하고 있습니다. 다만, 그러나, 대외적인 경제적 환경 변화, 회사상황의 변경, 또는 자금조달 과정에서 예상치 못한 이슈가 발행할 경우 회사의 자금투여 계획 역시 중요한 변동이 있을 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

다. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

금번 교환사채의 교환대상을 선정함에 있어, 당사는 '보유 타법인 주식'을 활용하는 방안과 '보유 자기주식'을 활용하는 방안을 다각도로 비교 검토하였습니다.

그 결과, 당사가 보유한 타법인 주식은 교환대상으로서 명백한 한계가 존재하며, 자기주식을 활용하는 것이 모든 측면에서 가장 합리적이고 우월한 방안이라는 결론에 이르게 되었습니다.

다-1. '타법인 주식'을 교환대상으로 활용하기 어려운 이유

[참고 3] '타법인 증권 취득 현황'에서 상세히 확인하실 수 있듯이, 당사가 보유한 자산은 IBKS-DS-STI G.E.S 조합 지분, KAIZEN PE III VCC 출자금 등, 전량이 비상장 투자조합 또는 사모펀드(PEF) 지분으로 구성되어 있습니다.

이러한 자산들은 다음과 같은 명백한 한계로 인해 교환대상 주식으로 부적합하다고 판단하였습니다.

- 시장성(유동성)의 부재: 투자조합 및 PEF 지분은 공개된 거래 시장이 존재하지 않아, 투자자가 향후 교환권을 행사하더라도 이를 즉각적으로 현금화할 수 없습니다. 이는 교환사채 투자자의 매력도를 현저히 떨어뜨리는 치명적인 단점입니다.

가치평가의 어려움 및 불투명성: 비상장 지분은 명확한 시가(Market Price)가 존재하지 않아 교환가액을 산정하기 위한 객관적이고 합리적인 '가치평가' 자체가 어렵습니다. 이는 발행사와 투자자 간의 정보 비대칭을 유발하고, 향후 잠재적 분쟁의 소지가 될 수 있습니다.

- 전략적 보유 목적(SI): 해당 자산들은 단순 재무적 투자(FI)가 아닌, '사업 연계' 및 '협력 강화'를 목적으로 취득한 전략적 투자(SI) 자산입니다. 이를 교환대상으로 활용하는 것은 당사의 중장기 파트너십 전략에도 부합하지 않습니다.

다-2. '자기주식'을 교환대상으로 선택한 당위성

상기 [다-1] 의 한계점으로 인해, 당사는 '타법인 주식'을 대체할 교환대상으로 '자기주식(자사주)'을 활용하는 것이 유일하고도 최적인 방안이라고 판단하였습니다.

- 명확한 시장성 및 가치평가: 당사의 자기주식은 한국거래소(KRX)에 상장된 주식으로, 유동성이 풍부하고 시장에서 형성된 공정가치(주가)를 기반으로 명확하게 교환가액을 산정할 수 있습니다. 이는 투자자에게 높은 환금성과 투명성을 보장합니다.

- 보유자산의 효율적 유동화: 자기주식은 장부에 '자본조정' 항목으로 계상되어 있는 비영업 자산입니다. 이를 교환사채의 교환대상으로 활용하는 것은, 시장에 직접 매각(Block Deal 등)하여 발생할 수 있는 주가 충격(Overhang) 없이 자산을 효율적으로 유동화하고 타법인 증권 취득을 위한 M&A 실탄을 확보하는 가장 합리적인 재무 전략입니다.

결론적으로, 당사가 보유한 타법인 주식의 '유동성·가치평가·전략' 측면의 명백한 한계로 인해, 유일한 대안이자 최적의 방안인 '자기주식'을 교환대상으로 선택하게 되었습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

라. 발행의 목적: '재원 분리 원칙'에 따른 'M&A 전용 재원' 선제적 확보

'나'항에서 언급한 바와 같이, 당사는 2027년 '통합 사옥의 취득, 데이터센터 투자, 인수합병 추진, 상품 및 서비스 개발 등을 위해서는 필요자금을 선제적으로 확보가 필수적이라는 판단을 하고 있습니다.   상세한 내용은 [표 2]를 참조하시기 바랍니다.

[금번 교환사채 (120억)]: 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 등을 위한 재원' 별도 확보하는 데 있습니다.

이 재원을 별도 확보하지 않고보유 현금만으로2026년 집행 예정인 '통합 사옥' 취득및 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자, 상품&서비스 개발 진행에 필요하 자금부족에 직면할 수 있습니다.  따라서, 본 건 EB 발행은 더 큰 규모의 후속 자금조달 계획의 마중물이자 시발점으로 볼 수 있습니다.

마. 조달자금(120억 원)의 구체적 사용 계획 - [표 3] 2026년 투자금액 1차적으로 전액 투자  

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억 원은, 상기 '다'항의 발행 목적에 따라, 아래 [표 3]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 투자재원 1차적으로 전액 사용될 예정입니다.

[표 3] 타법인증권 취득 자금계획

(*a) 당사의 '확정된' 투자 집행 스케줄(Capital Call)을 나타냄

(*b) '캠퍼스형 AI 데이터센터' 등 대규모 필수 CAPEX 집행으로 보유 현금의 유동성이 제약되는 상황에서도, AI 기술 기업 M&A의 '골든타임'에 즉각 대응할 수 있는 실탄을 확보하기 위함입니다.

(*c) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

당사는 본 조달 자금 120억 원 전액을 'AI 에듀테크 및 성장 산업' 분야의 M&A 재원으로 배정하였으며, 2026년부터 본 재원을 집중적으로 집행하여 투자 성과를 조기에 가시화할 계획입니다.

다만, 이는 당사의 투자 계획을 기준으로 한 것이며, 실제 자금 집행 시기는 M&A 대상 발굴 및 협상, 또는 펀드 출자 시 GP의 자금 요청(Capital Call) 시점 등 외부 요인에 따라 유동적일 수 있습니다.

바. 선제적 자금 조달을 통한 중장기 자금수지 안정화 계획

'나'항의 자금수지 분석은, '신규 자금 조달' 부재 시 2026년 대규모 투자가 집중되는 시점의 유동성 경색 위험을 보여줍니다.

[표1]의 시뮬레이션에 따르면, 예정된 투자를 모두 실행할 경우 2026년말 현금잔고가 (-)114억원이 될 수 있고, 이는

기업의 재무적 대응력(재무 유연성)을 제약하고 안정적 운전자금 운용에 중대한 차질을 유발하는 핵심 요인으로 작용할 수 있습니다.

이에 당사는, 금번 EB발행을 통해서 조달되는 자금을' '신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 '전용 전략 실탄'으로 명확히 배정하고자 합니다. 기존 보유자금은 기존사업과 신사업을 위한 연구개발, 그리고 사옥취득에 활용될 예정입니다.

사. 결론: '재원 분리 원칙'에 기반한 최적의 선택, '자기주식 EB'

금번 교환사채 발행은 당사의 중장기 성장 전략과 객관적인 재무 전망을 종합적으로 고려하여 도출된, 가장 합리적이고 필수적인 재무 활동입니다. 당사는 '가'항에서 밝힌 AI 변혁기 대응을 위한 '전략적 투자'와 '나'항에 기재된'재무적 안정성'이라는 두 가지 목표를 동시에 달성하기 위해, 다음과 같은 명확한 '재원 분리 원칙(Fund Separation Principle)'을 수립하였습니다.

첫째, [보유 현금자금]은 IPO 당시 주주들과 약속한 '핵심 R&D(ERP, 콘텐츠 개발 등)' 이행을 위한 '지정 목적 재원'으로, 그 목적성에 맞게 집행합니다.

둘째, [향후 조달자금]은 2027년 집행될 '대규모 자산(통합 사옥, 직지랩스 AI 데이터센터)' 취득에 따른 부족분을 충당하는 재원으로, 해당 자산을 담보로 활용하는 장기적인 자금조달 계획에 따라 충당할 것입니다.

셋째, [금번 교환사채(EB)]는 상기 두 재원과 성격이 완전히 다른, '신속한 M&A 재원(타법인 취득)'을확보하는 것입니다.

이러한 '재원 분리 원칙' 하에, 금번 'M&A 전용 재원(120억 원)' 조달 방안으로서 '자기주식 대상 교환사채'를 선택한 것은 타 대안들과의 면밀한 비교 검토 끝에 내린 최선의 결론입니다.

[은행 차입]은 M&A의 핵심인 '적시성'과 '신속성'에 대응하기 어렵고, 이자 비용을 유발하여 재무 건전성을 저해합니다. [유상증자 및 전환사채(CB)]는 신주 발행으로 인한 현 주주들의 '주주가치 희석'을 즉각적으로 유발합니다. 또한 당사가 보유한 [타법인 주식]은 '비상장 조합 지분'이므로 '시장성(유동성)'과 '객관적 가치평가'가 불가능하여 교환대상으로 부적합합니다.

이 모든 방안의 한계점을 극복하는 유일한 대안이 바로 '자기주식 EB'입니다. 본 방안은 M&A의 '적시성'을 충족하면서도, '이자 비용'(0% 금리)과 '주주가치 희석'(신주 미발행)이라는 두 가지 핵심 부담을 동시에 해소합니다.

따라서 당사는, 2027년의 대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행에 따른 유동성 부담과 명확히 분리된 'M&A 전용 실탄'을 가장 효율적으로 확보할 수 있는 본 방안을, 당사의 성장과 주주가치 제고를 위한 최선의 선택으로 판단하였습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황(기준일: 2025년 6월 30일)

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.
상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.

[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용
2025년 6월 말 기준 당사의 보유 현금(651억 원)은, 금번 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자(M&A)' 목적에 활용하는 것은 부적합하다고 판단하였습니다.

이는 해당 보유 현금이 '잉여 자금'이 아닌, (1) 지속적인 핵심사업(R&D) 및 운전자본 수요와 (2) 2027년 예견된 대규모 자본적 지출(사옥)로 인한 유동성 위기에 대응하기 위한 '필수 운영·전략 재원'의 성격을 갖기 때문입니다.

그 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

1. 지속적인 핵심 R&D 및 운전자본 수요

보유 현금(651억 원)은 당사의 본원적 경쟁력을 유지하기 위한 '일상적 경영 활동'에 최우선 배정되어야 합니다. 당사의 사업은 특히 R&D와 운전자본에 대한 지속적인 현금 투입을 필요로 합니다.

1-1. 폭증하는 R&D 투자 (연 10% 이상)

당사는 AI 기술 변혁기에 대응하기 위해 R&D 투자를 비약적으로 확대해 왔으며, 2024년에는 매출액의 17.9%에 달하는 272억 원을 R&D에 투자하였습니다. 향후에도 글로벌 프로덕트 개발, 신사업 추진 등을 위해 매출액 대비 평균 10% 내외의 투자를 지속할 계획입니다. 이는 IPO 당시 'AI 기술 개발'을 약속한 공모자금의 집행 목적과도 일치합니다.

최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

1-2. 필수 순운전자본 수요 (연 13% 내외)
2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무

2. 예견된 유동성 대응

보유 현금은 '필수 운영 재원' 목적 외에, '나'항 자금수지 전망의 '비일상적 대규모 투자'에 대응하는 '전략적 예비 자금(Buffer)' 성격을 갖습니다.

당사는 2027년 '통합 사옥' 잔금 집행과 '직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자 등 대규모 자본지출(CAPEX)을 집행할 계획을 가지고 있습니다..

[표1] 시뮬레이션 결과, 추가 자금 조달이 없을 경우, 2026년 말 보유현금 잔액은 (-)114억원으로 예상됩니다.따라서, 현재 보유한 현금(651억 원)과 2026년 중 추가조달을 통해서 금 경색을 방어하고자 합니다.

3. 재원 분리 원칙'의 당위성

상기 1, 2항에서 증명되듯이, 보유 현금(651억 원)은 (1) 핵심 R&D 및 순운전자본을 위한 '필수 운영 재원'이자, (2) 2027~2028년에 걸쳐 발생하는 대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행으로 인한 '유동성 경색'을 방어하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이러한 재원을 신규 M&A(AI 에듀테크 & 성장산업 투자)에 전용하는 것은, 당사의 핵심 사업 경쟁력(R&D)과 재무 안정성을 동시에 훼손하는 불합리한 결정입니다.

이에 당사는 '재원 분리 원칙'에 따라, 이자 비용(0%)이 없는 금번 교환사채(EB)를 통해 'M&A 전용 실탄'을 '외부'에서 별도로 조달하고, '내부'의 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존하는 것이 최선이라 판단하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이, 당사는 AI 등 신기술이 주도하는 급변하는 산업 환경에 대응하고 신성장 동력을 확보하기 위해, '신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 전용 재원 120억 원을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)

[참고 4]에서 상세히 기술한 바와 같이, 2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금(651억 원)은  두 가지의 명확한 '지정 목적'을 가지고 있습니다.

[필수 운영 재원]
AI 기술을 활용한 글로벌 프로덕트 개발, 시니어 사업, 유아/중등 시장 진출 등을 위한 핵심 R&D(매출액 대비 연 10% 내외) 및 안정적 운전자본(매출액 대비 연 13% 내외)을 위한 '필수 운영 재원'입니다. 이 재원을 '비경상적 투자(M&A)'에 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있습니다.

[전략적 예비 자금 (2027-2028년 유동성 경색 대응)]

이 보유 현금은 '나'항의 자금수지 전망에서 확인된, 2027년에 집행되는 '통합 사옥' 잔금 및 '캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(379억 원)라는 거대 자본 지출(CAPEX)에 대응해야 하는 '필수 완충 재원(Buffer)'입니다.

[ `2]의 시뮬레이션 결과, 만약 추가 자금 조달 없이 이 대규모 투자를 감당할 경우, 당사의 운영자금(2026년 말 1,392억 원)은 2027년 말 172억 원으로 급감하여, '운전자금 임계치'를 하회하는 심각한 유동성 경색 상태에 직면하게 됩니다.

따라서 현재 보유한 현금(651억 원)은, (1) '핵심 R&D'를 위한 필수 운영 재원이자, (2) '2027-2028년 예견된 CAPEX 충격'을 방어하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이 재원을 신규 M&A(펀드 출자)에 사용하는 것은, 2028년의 '운영자금 결손'을 방어할 유일한 수단을 소진하여 기업의 재무 안정성을 직접적으로 훼손하는 결정입니다. 이에 당사는 외부 조달을 통해 'M&A 전용 실탄'을 별도로 확보하고, 내부 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존하는 것이 최선의 재무 전략이라고 판단하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성

발행 시기 결정에는 우호적인 금융시장 환경이 결정적으로 작용했습니다. 최근 풍부한 시장 유동성을 바탕으로, 당사의 재무 건전성과 성장성을 인정받아 '표면금리 0%'라는 최적의 조건으로 장기 전략 자금을 조달할 수 있는 드문 기회가 조성되었습니다.

이는 이자 비용(연 6억 원)이 발생하는 '차입'이나 주주가치를 '희석'하는 '증자'와 달리, 아무런 금융 비용 없이 '가'항의 보유 현금을 온전히 보전하면서 '다'항의 신규 투자를 집행할 수 있는 최적의 시기(Timing)라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성

조달 자금의 필요성 또한 시급합니다. 당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 4]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

이에 당사는 '신규 M&A'를 위한 120억 원의 외부 조달을 추진하는 것이며, 그 집행 시기가 2026년으로 예상되어 현시점의 조달이 필수적입니다.

당사가 '신규'로 추진할 M&A 및 펀드 출자는 'AI 기술' 분야가 중심이며, 이 '골든타임'이 2026년부터 본격화될 것으로 예상됩니다. M&A 및 펀드 투자는 대상 발굴 후 신속한 자금 집행 요청(Capital Call)에 즉각 대응해야 합니다.

따라서 당사는 조달 자금 120억 원 전액을 2026년부터 집중적으로 집행할 계획이며, 현시점에 'M&A 전용 실탄'을 선제적으로 확보하는 것은 미래 성장 동력을 차질 없이 확보하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 당사는 이 잠재적 리스크에 대해 심도 있게 검토하였으며, 동시에 '자기주식 소각'이라는 대안과도 면밀히 비교하였습니다.

그 결과, 당사는 '자기주식 소각'이 제공하는 '즉각적이고 확실한 주주가치 제고' 효과에도 불구하고, 금번 '성장 투자 재원'으로 활용하는 것이 당사의 장기적 주주가치에 '압도적으로' 부합한다고 판단하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

가. '총 가치의 파이(Pie)'를 키우는 것이 진정한 주주가치 제고입니다.

'자기주식 소각'은 발행 주식 수를 줄여 주당순이익(EPS)을 기계적으로 상승시킵니다. 하지만 이는 기업의 '총 이익 규모(Total Pie)' 자체를 성장시키지는 못하며, 기존의 이익을 더 적은 수의 주주가 나누어 갖는 효과입니다.

반면, 당사가 직면한 'AI 에듀테크' 산업은 폭발적으로 성장하는 '초기 변혁기'입니다. 실제로 아마존(Amazon)이나 구글(Google)과 같은 미국의 선도적인 빅테크 기업들은, 상장 이후 수십 년간 배당이나 자사주 소각 대신 이익의 대부분을 AWS, R&D, 신규 시장 개척 등 '미래 성장'에 재투자했습니다. 그 결과, 이들 기업은 단기적인 주주환원을 유보한 대신, 비교할 수 없는 수준의 '기업가치(Enterprise Value) 성장'으로 주주들에게 보답했습니다.

당사 또한 이러한 '성장 기업'의 전략을 따르는 것이, '기존의 파이를 나누는 것(소각)'보다, '기업의 총 가치와 이익의 파이 자체를 키우는 것(투자)'이 현시점의 최우선 과제라고 판단하였습니다. 4.50%의 잠재적 희석 리스크보다, 이 거대한 시장에서 '성장 정체'가 되는 리스크가 주주가치에 비교할 수 없을 만큼 더 큰 위협입니다.

나. '성장 EPS'를 통한 '미래 배당 재원'의 근본적 확대

'자기주식 소각'이 '일회성 EPS 상승'에 그치는 반면, 본 EB를 통한 '성장 투자'는 '지속 가능한 신규 현금흐름'을 창출하는 것을 목적으로 합니다.

이는 곧, 미래에 주주들에게 환원할 수 있는 '배당 규모의 파이' 자체를 근본적으로 키우는 것을 의미합니다.

당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '제2의 이익 창출원(투자 현금흐름)'을 확보할 수 있습니다.

이 신규 이익은, '기계적 EPS' 상승이 아닌, 기업의 펀더멘털 자체가 성장하는 '성장 EPS(Growth EPS)'를 창출합니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 이 '성장 이익'은 당사의 배당 정책 등 주주환원 재원을 전략적으로 확대시키는 선순환 구조를 만들 것이며, 이는 '일회성' 소각보다 훨씬 더 크고 지속적인 주주 이익으로 환원될 것입니다.

다. 단순 투자가 아닌 '미래 M&A 옵션' 확보

앞서 언급한 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(FI)에 그치지 않습니다. 이는 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A)까지 고려하는 '전략적 옵션(Strategic Option)'을 확보하는 것입니다.

'자기주식 소각'이 '현재가치의 확정'이라면, 본 투자는 '미래 성장의 가능성'을 구매하는 것입니다. AI 시대에 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

나. 당사는 금번 교환사채의 교환대상으로 보유 자기주식 전량(598,969주)을 제공할 예정입니다. 따라서 본 발행 이후 별도의 재매각 계획 없습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

금번 교환사채의 인수인은 당사, 당사의 최대주주 또는 특수관계인(「상법」 제542조의9 및 동법 시행령 제34조제4항, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항 및 동법 시행령 제8조에 따른 특수관계인을 모두 포함)에 해당하지 않습니다.

1. 타법인 증권 투자자금 집행계획(2025년 ~ 2028년)

(*a) 당사의 '확정된' 투자 집행 스케줄(Capital Call)을 나타냄

(*b) '캠퍼스형 AI 데이터센터' 등 대규모 필수 CAPEX 집행으로 보유 현금의 유동성이 제약되는 상황에서도, AI 기술 기업 M&A의 '골든타임'에 즉각 대응할 수 있는 실탄을 확보하기 위함입니다.

(*c) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

본 교환사채 발행을 통해 조달 예정인 자금은 당사의 명확한 미래 성장 전략에 따라 각 투자처에 배분되어 집행될 예정입니다.

AI 기술 투자의 '골든타임'이 될 2026년에는, 당사의 핵심 성장 동력인 '캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자가 본격화됩니다.

금번 교환사채(EB)로 조달하는 120억 원은, 바로 이 2026년에 집중된  자금 수요에 대응하기 위한 '1차 선제적 전략 재원'입니다. 이는 '보유 현금'의 유동성을 급격히 소진시키지 않으면서 '기확정 투자'를 차질 없이 이행하기 위한 가장 합리적인 재원 조달 방식입니다.

이후에도 '캠퍼스형' PF 사업의 마일스톤(Milestone) 및 잔여 펀드 출자 의무 이행에 따라 순차적으로 자금이 납입되며 모든 투자가 완료될 예정입니다.

이와 같은 연도별 분할 집행 계획은, 조달 자금을 일시에 소진하는 것이 아니라 각 투자 대상의 실질적인 사업 진행 마일스톤(Milestone)과 펀드 운용사의 자금 요청 스케줄에 근거하여 수립되었습니다. 이는 자금 사용의 투명성을 제고하고, 각 투자 건의 성과를 제고하기 위한 합리적인 자금 집행 방식입니다.

2. 타법인 증권 주요 정보

1) 시장분석  
거시 경제 및 투자 시장 환경 분석 (Macro Environment)

현재 투자 환경은 'AI 혁명'이라는 거대한 기회 요인과 '고금리 장기화'라는 제약 요인이 공존하는 복합적 상황입니다.

AI 기술 패권 경쟁: 생성형 AI의 등장은 모든 산업의 근본적인 변화를 요구하고 있습니다. 이는 AI 기술 기업에 대한 밸류에이션 급등(리스크 요인)과 동시에, AI를 구동하기 위한 물리적 인프라(데이터센터, 전력)의 극심한 공급 부족(기회 요인)을 야기하고 있습니다.

VC 투자 시장 양극화: 고금리 기조로 인해 전체적인 VC 투자는 위축되었으나, AI 관련 기업 및 명확한 수익 모델을 갖춘 '검증된' 기업(Post-M&A, Pre-IPO)으로 자금이 집중되는 양극화 현상이 뚜렷합니다.

신흥 시장의 재조명: 글로벌 공급망 재편과 높은 내수 성장률에 힘입어 인도 및 베트남 등 동남아시아 시장이 '포스트 차이나' 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히 이들 국가의 중산층 증가와 교육열은 에듀테크 시장의 폭발적 성장을 견인하고 있습니다.

이러한 환경 하에서 당사의 5대 펀드 포트폴리오는, 위험도가 높은 초기 벤처 투자(펀드 1, 2)와 희소성 높은 실물 자산(펀드 3,5), 그리고 고성장 해외 시장(펀드 4)에 균형 있게 배분되어 있습니다.

2) 펀드별 심층 분석 (Deep-Dive Analysis)

가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합
(1) 펀드 성격(상세 분석)

본 펀드는 그 성격을 다각도로 정의할 수 있으며, 각 정의가 당사의 출자 목적과 긴밀하게 연결됩니다.

(1-1) 전략적 투자(SI) 펀드 (Strategic Fund)
가장 핵심적인 성격입니다. 본 펀드는 IRR(내부수익률) 극대화를 최우선으로 하는 일반적인 '재무적 투자(FI) 펀드'와 근본적으로 구별됩니다. 당사는 본 펀드의 핵심 출자자(Anchor LP)로서, 펀드의 주된 목적을 '당사의 사업 전략과 연계된 M&A 파이프라인 확보'에 두고 있습니다. 즉, 재무적 수익은 부차적 목표(Secondary Goal)이며, 전략적 목적 달성을 위한 교두보로 펀드를 활용하는 것입니다.

(1-2) Co-GP(공동 운용) 기반 시너지 극대화 펀드
본 펀드는 IBKS, DS자산운용, STI라는 각기 다른 강점을 지닌 3개 운용사(GP)가 공동으로 운용합니다. 이는 단일 운용사로는 달성하기 어려운 시너지를 창출하기 위한 구조입니다.

- IBKS(IBK증권): 강력한 IB 네트워크를 기반으로 한 후속 투자 유치, Pre-IPO 및 M&A 자문 등 'Scale-up' 단계에서의 금융 지원 역량을 제공합니다.

- DS자산운용: 시장 트렌드를 선도하는 테마형 성장주 발굴에 강점을 지녀, 고성장 잠재력을 지닌 유망 딜 소싱(Deal Sourcing)을 담당합니다.

- STI(STI인베스트먼트): 딥테크(Deep-Tech) 분야의 전문성을 바탕으로 AI, 에듀테크 등 투자 대상 기업의 핵심 기술력을 검증(Tech Due Diligence)하는 역할을 수행합니다.

[결론] 즉, '발굴(DS) → 검증(STI) → 성장 및 M&A(IBKS/당사)'로 이어지는 유기적인 투자 생태계를 구축한 펀드입니다.

(1-3) 섹터 전문 펀드 (Thematic Fund)
'에듀테크, 미디어/콘텐츠, AI 클러스터'라는 명확한 투자 대상을 지정하고 있습니다. 이는 당사의 핵심 사업 영역과 정확히 일치하는 분야로, 펀드의 자금이 당사의 전략적 관심 영역 밖으로 분산되는 것을 방지하고(Risk Control), 투자 포트폴리오 전체가 당사와의 잠재적 시너지 풀(Pool)로 기능하도록 설계된 것입니다.

(1-4) M&A 목적 펀드 (Buy-out / Tuck-in Fund 성격 포함)
펀드의 주목적이 'M&A 파이프라인'이라는 것은, 펀드가 투자한 기업을 최종적으로 당사가 인수(Tuck-in 또는 Buy-out)하는 것을 전제합니다. 따라서 당사는 단순 LP 지위를 넘어, 투자 발굴 초기 단계부터 GP와 긴밀히 소통하며 당사의 M&A 전략에 부합하는 기업을 선별하고, PoC(기술검증) 과정을 공동으로 수행하는 '전략적 파트너'로서의 지위를 갖습니다.
(2) 투자 대상: 에듀테크(EdTech), 미디어/콘텐츠, AI 클러스터.
(3) 펀드 규모: 약 182억원(당사 투자 금액 : 60억원)
(4) 투자 목적: 당사의 핵심 사업(AI, 에듀테크)과 연관된 유망 벤처 발굴.
(5) 당사 시너지: 당사 플랫폼을 활용한 피투자사 밸류업(Value-up) 및 POC 지원, 우수 기업 발굴 시 M&A 파이프라인으로 활용.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 펀드는 2가지 수익 구조(Dual-Track)를 추구합니다.

(6-1) 전략적 수익 (Synergy): (5)와 같이, 피투자사의 성공적인 밸류업 및 M&A 연계를 통해 당사의 핵심 사업 경쟁력을 강화하는 것을 최우선 목적으로 합니다.
(6-2)재무적 수익 (Financial Waterfall):
투자 회수(Exit) 시 발생하는 자본 차익을 목적으로 하며, 펀드 운영경비 및 관리보수를 공제한 잔여 재산은 다음의 '수익 배분 순서(Waterfall)'에 따라 엄격하게 배분됩니다.

- [1순위] 선순위 원금 배분 (Return of Capital I)
먼저, 당사(60억 원)를 포함한 **선순위출자자(총 약 155억 원)**의 출자 원금 전액이 회수될 때까지 모든 배분 재원을 선순위출자자의 출자지분에 비례하여 배분합니다.

- [2순위] 후순위 원금 배분 (Return of Capital II)
상기 1순위 배분이 완료된 후, 공동업무집행조합원(GP) 3사의 후순위출자금(총 약 27억 원) 원금이 전액 회수될 때까지 GP에게 배분합니다.

- [3순위] 기준수익률 배분 (Preferred Return)
상기 2순위까지 완료된 후, 모든 조합원(선순위+후순위)이 납입출자금에 대해 **연 8.0%의 내부수익률(IRR) 기준 기준수익률(Hurdle Rate)**에 도달할 때까지의 금액을 각 조합원의 전체 출자지분에 비례하여 배분합니다.

- [4순위] 초과수익 배분 (Carried Interest)
상기 3순위의 기준수익률을 초과하여 발생한 '초과수익'은 다음과 같이 분배합니다.

80%: 모든 조합원(선순위+후순위)에게 출자지분에 비례하여 배분

20%: 공동업무집행조합원(GP)에게 업무 집행의 대가(성과보수, Carried Interest)로 3분의 1씩 균등 배분
(7) 주요 투자 위험

(7-1) 전략적 연계(M&A) 실패 리스크: 본 펀드의 최우선 목적인 'M&A 파이프라인 확보'가 달성되지 않을 위험입니다. 펀드가 투자한 기업이 당사의 인수 전략에 부합하는 수준(기술 성숙도, 사업성)까지 성장하지 못하거나, 성장 후 기업가치(Valuations) 산정 등에서 이견이 발생하여 최종 M&A로 연계되지 못할 경우, '전략적 투자(SI)'의 목적 달성이 어려워질 수 있습니다.

(7-2) 공동 운용(Co-GP) 구조의 비효율 리스크: IBKS, DS, STI 3개사가 공동 운용사(GP)로 참여하는 구조는 '발굴(DS) → 검증(STI) → 성장(IBKS)'의 시너지를 목적으로 합니다. 그러나 각 운용사의 이해관계가 상충하거나 의사결정 과정이 지연될 경우, 투자 생태계가 원활히 작동하지 않을 운영상의 위험이 존재합니다.

(7-3) 초기 단계(Early Stage) 기술의 상용화 지연 리스크: 펀드의 주 투자 대상이 AI, 에듀테크 분야의 초기 단계 벤처 기업에 집중됩니다. 해당 기술이 시장 성숙기 이전에 머물러 있어, 기술의 상용화가 지연되거나 시장성이 검증되지 않을 경우 당사의 M&A 대상으로서의 가치가 훼손되거나 투자금 회수가 장기화될 수 있습니다.

나. STI-BNK 메타버스 투자조합

(1) 펀드 성격 (상세 분석)

(1-1) 정책 목적 펀드 (모태펀드 자펀드)
본 펀드는 모태펀드가 56.1%(230억 원)를 출자한 정책 목적 펀드입니다. 이는 정부의 특정 산업(메타버스 및 AI, 해외 진출) 육성 의지가 반영된 것으로, 당사는 정부 자금을 레버리지하여 안정성을 확보하는 효과가 있습니다.

(1-2) 의무 투자(Mandatory Investment) 펀드
펀드의 성격은 모태펀드의 규약에 따라 명확한 의무 투자 비율을 가집니다.

- 약정총액의 60% 이상을 '메타버스 구현 주요 기반기술' 관련 중소기업에 투자해야 합니다.

- 약정총액의 50% 이상을 'AI 융합분야' 또는 '해외 진출 분야'에 투자해야 합니다.
이는 펀드의 투자 대상이 당사의 전략적 관심사인 AI 융합 및 글로벌 확장 분야와 강력하게 연계됨을 보장합니다.

(1-3) Co-GP(공동 운용) 기반 기술 전문 펀드
본 펀드는 BNK벤처투자와 STI인베스트먼트가 공동 운용(GP)합니다.

- BNK벤처투자: 지역 기반의 강력한 네트워크와 안정적인 트랙 레코드를 보유하고 있습니다.

- STI(STI인베스트먼트): AI(퓨리오사AI, 알체라) 및 딥테크(Deep-Tech) 분야에서 검증된 전문성을 보유한 운용사입니다.

- 두 GP의 시너지를 통해, 단순 '메타버스' 테마가 아닌 'AI 융합' 및 '핵심 기반 기술'이라는 본질적인 딥테크 분야의 유망 기업 발굴에 강점을 가집니다.

(2) 투자 대상 (상세 분석)
단순 메타버스 '서비스'가 아닌, 이를 구현하는 '주요 기반 기술(Enabling Tech)'에 중점적으로 투자하며, 세부 분야는 다음과 같습니다.

① 기반 기술: XR(가상융합기술), AI, 데이터, 네트워크, 클라우드, 디지털 트윈, 블록체인 등

② 관련 기업: 상기 기술로 주사업을 영위하는 기업 또는 메타버스 주요 기술을 활용한 미디어 콘텐츠 기업

③ AI 융합 분야: AI 기술을 융합한 메타버스 제품 및 서비스를 판매하는 기업

④ 해외 진출 분야: 해외 진출을 통해 메타버스 제품/서비스를 구현하는 주요 기반기술 보유 기업

(3) 펀드 규모 : 약 410억 원 (당사 투자 금액 : 30억 원)

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: 당사의 AI 에듀테크 고도화에 필수적인 클라우드, AI 융합 등 미래 기반 기술 벤처를 발굴하고 기술 확보 리스크를 헷징(Hedging)합니다.

(4-2) 재무적 수익: 정부 자금(모태펀드)을 레버리지하여 안정적인 재무 수익(목표 IRR 20%+) 창출을 추구합니다.

(5) 당사 시너지
당사 R&D 조직이 해당 딥테크 분야의 최신 기술 트렌드를 파악하고 잠재적 기술 파트너를 발굴하는 '기술 탐색(Tech Scouting)'의 창구로 활용합니다. 또한, 모태펀드 자금을 활용하여 낮은 리스크로 AI 기반 기술 포트폴리오를 확보하는 효과를 기대합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 펀드 역시 전략적 수익과 재무적 수익을 동시에 추구합니다.

(6-1) 전략적 수익 (Synergy): (4)와 같이, AI 에듀테크 고도화에 필요한 미래 기반 기술 확보 및 기술 탐색을 최우선 목적으로 합니다.

(6-2) 재무적 수익 (Financial Distribution):
투자 회수(Exit) 시 발생하는 재무적 수익은 조합운영경비와 업무집행조합원(GP)에 대한 성과보수(Carried Interest)를 공제한 '잔여재산'을 기준으로 배분됩니다.

- 배분 방식 (현금 배분): 조합원(LP)의 출자금 총액을 유지하는 범위 내에서, 회수된 재원은 각 조합원의 '출자좌수(지분율)'에 비례하여 현금으로 배분합니다.

- 청산 시 비현금자산 처리: 조합 청산 시점까지 현금화되지 못한 조합재산(예: 비상장주식)이 있을 경우, '조합원총회 전원 동의'라는 엄격한 절차를 통해 그 배분 방식을 별도로 결정합니다.

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 정책 의존성 리스크: 정부의 메타버스 산업 육성 정책에 기반한 펀드이므로, 향후 정권 교체, 산업 정책 우선순위 변경 등에 따라 펀드 운용 동력이나 후속 지원이 약화될 수 있습니다.

(7-2) 기술 성숙도 리스크: 투자 대상인 메타버스 및 융합 기술은 아직 시장 성숙기 이전(Early Stage) 단계에 머물러 있는 경우가 많아, 기술 상용화가 지연되거나 시장성이 검증되지 않을 경우 투자금 회수가 장기화될 수 있습니다.

(7-3) 목표 IRR 미달성 리스크: 목표 IRR 20%는 정책 펀드 특성 및 현재의 고금리 시장 상황을 고려할 때 다소 공격적인 수치일 수 있으며, 시장 침체 시 기대 수익률을 하회할 가능성이 있습니다.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호
(1) 펀드 성격 (상세 분석)

(1-1) 부동산 프로젝트 금융 투자(PFV)
본 투자는 펀드(조합)가 아닌, 특정 사업(하남 AI 데이터센터 개발)을 수행하기 위해 설립된 **특수목적법인(SPC) 형태의 프로젝트 법인(PFV)**에 대한 지분 투자입니다.

(1-2) 국내 최초 '마이크로 엣지(Micro Edge)' AI 전용 DC
본 사업은 고성능 GPU 인프라를 기반으로 차세대 AI 클라우드 서비스를 제공하기 위한 국내 최초의 마이크로 엣지 AI 전용 데이터센터 구축 사업입니다. 이는 최종사용자와 물리적으로 가까운 '엣지'에서 데이터를 처리하여 AI 서비스의 응답 속도(Latency)를 획기적으로 낮추는 것을 목표로 합니다.

(1-3) Prop Co. / Op Co. 이원화 구조
본 프로젝트는 자산(부동산, 설비)의 안정성과 사업(운영)의 성장성을 동시에 확보하기 위해 구조가 이원화되어 있습니다.

- Prop Co. (자산 법인): 데이터센터 자산 보유 및 임대 수익을 담당 (자산 안정성 확보)

- Op Co. (운영 법인): 클라우드 서비스 및 데이터센터 운영 수익을 창출 (사업 성장성 추구)

(2) 투자 대상 (상세 분석)
수도권 내에서 전력 4MW가 기확보된 데이터센터 개발 사업 그 자체입니다. AI 연산 수요 폭증으로 수도권 내 전력 확보가 극도로 어려워진 현 상황에서, 기확보된 4MW 용량은 그 자체로 매우 희소성 높은 핵심 자산 가치를 지닙니다. 이는 스마트폰, IoT 기기 등에서 발생하는 모바일 데이터 트래픽을 저지연으로 처리해야 하는 'Edge AI 서비스' 수요에 직접적으로 대응하는 인프라입니다.

(3) 총 사업비 규모

(3-1) 총 사업비: 약 460억 원

(3-2) 당사 투자 금액:50억 원

* 당사는 초기 개발비 50억 원을 투자하는 '전략적 투자자(SI)' 지위이며, 총 사업비는 당사 지분, 건설투자자(CI), 재무적투자자(FI) 지분 및 타인자본(PF Loan)으로 구성됩니다.

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: 당사의 AI 서비스(에듀테크, 시니어 테크) 운영에 필수적인 물리적 인프라(서버, 전력)를 선제적으로 확보하는 것입니다.

(4-2) 재무적 목적: 수도권 AI 데이터센터의 높은 희소성에 기반한 자산 가치 상승 및 개발 차익(Exit 수익)을 기대합니다.

(5) 당사 시너지

(5-1) 비용 절감 및 안정성: 폭증하는 AI 수요에 대비한 자체 인프라를 확보함으로써, 향후 발생할 막대한 IDC 임차 비용 상승 리스크를 헷징하고 AI 서비스의 운영 안정성을 확보합니다.

(5-2) 재무적 수익: 희소성 높은 자산(전력 확보된 수도권 DC)에 대한 선제적 투자를 통해 높은 투자 수익(개발 차익)을 기대합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 투자는 당사가 '전략적 투자자(SI)'로서 참여하는 고수익 구조를 목표로 합니다.

(6-1) 당사 지위: 전략적 투자자 (초기 개발비 50억 원 투자)

(6-2) 회수(Exit) 계획: AI 데이터센터 건립 완료 후 약 18개월간 운영한 뒤 청산(매각)을 예정하고 있습니다.

(6-3) 예상 매각가: 청산 시 총 매각 금액은 약 800억 원으로 예상됩니다.

(6-4) 당사 수익 배분 방식 (Waterfall):
총 매각 대금에서 타인자본(PF Loan) 및 선순위 주주의 배당금(원리금)을 우선 지급한 후 발생한 '잔여이익'에 대하여, 당사는 다음 두 가지 방식 중 더 큰(Max) 금액을 수익으로 배분받습니다.

- 잔여이익의 30% 상당액

- 당사의 PFV 발행주식 지분율 상당의 누적 배당액

* 당사가 초기 위험을 부담한 SI로서, 단순 지분율(Pro-rata) 이상의 초과 수익(Upside)을 확보할 수 있도록 설계된 유리한 구조입니다.

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 운영 리스크 (물리적): 데이터센터는 24/7 무중단 운영이 핵심입니다. 전력 중단, 냉각 시스템 장애, 화재, 보안 사고 등 물리적 사고 발생 시, 당사의 AI 서비스 중단 및 막대한 손실로 이어질 수 있습니다.

(7-2) 건설 및 인허가 리스크: PFV 사업 고유의 리스크로, 잔여 개발 과정에서의 공사 지연, 추가 비용 발생, 지자체 인허가 변경 등의 리스크가 잔존합니다.

(7-3) 시장 및 매각 리스크: 18개월 후 청산(매각) 시점의 부동산 및 데이터센터 시장 경기가 침체될 경우, 예상 매각가(800억 원)를 하회하거나 매각 자체가 지연될 리스크가 있습니다.

(7-4) 경쟁 심화 및 공실 리스크: AI 수요에 맞춰 신규 데이터센터 공급 또한 증가하는 추세입니다. 향후 경쟁 심화로 인해 임대율(공실률) 관리에 실패할 경우, Op Co.의 운영 수익이 하락하고 자산 가치 평가에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

라. KAIZEN PE III VCC

(1) 펀드 성격 (상세 분석)

(1-1) 글로벌 사모펀드(PEF) / 섹터 전문 펀드
본 펀드는 일반적인 벤처캐피탈(VC)이 아닌, 명확한 섹터(교육)에 중점적으로 투자하는 사모펀드(Private Equity Firm)입니다.

(1-2) 검증된 '교육 섹터' 전문 운용사 (Sector Expert)
운용사(GP)인 Kaizenvest는 2009년 Sandeep Aneja(前 실리콘밸리 Outlook Ventures 파트너)가 창업한 인도/싱가포르 기반 운용사입니다. 15년 이상 Emerging Asia 지역(인도, 베트남, 인도네시아, 필리핀 등)의 전통 교육 기업 및 혁신 에듀테크 기업에만 '집중 투자(Focus)'해 온 독보적인 '교육 섹터 스페셜리스트'입니다.

(1-3) 글로벌 네트워크 및 정보력
Kaizenvest는 싱가포르, 뭄바이(인도), 워싱턴DC(미국), 일본, 홍콩 등 전 세계 주요 거점에 현지 사무소 및 고문/자문 네트워크를 확보하고 있어, 글로벌 교육 시장에 대한 풍부한 정보력과 현지 네트워크를 보유하고 있습니다.

(2) 투자 대상 (상세 분석)
Kaizen PE III VCC 펀드는 인도 및 동남아 지역의 교육 기업, 특히 고성장하는 유망 에듀테크 기업에 집중적으로 투자할 계획입니다. 이는 15년간 검증된 GP의 전문 투자 영역과 일치합니다.

(3) 펀드 규모

(3-1) 총 펀드 규모: 약 2,100억 원

(3-2) 당사 투자 금액:28억 원 (전체 펀드 대비 약 1.3% 지분)

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: 당사의 글로벌 시장(인도/동남아) 진출을 위한 '전략적 교두보(Bridgehead)'를 확보하는 것입니다.

(4-2) 재무적 목적: 신흥시장 에듀테크 섹터의 높은 성장성(High Growth)에 투자하여 자본 차익(목표 IRR 6% 초과)을 추구합니다.

(5) 당사 시너지

(5-1) 현지 채널 확보: Kaizenvest의 기존 포트폴리오사 (예: 베트남 MindX, 인도 KLAY 등)를 당사 AI 교육 서비스/제품의 현지 B2B/B2B2C 판매 및 유통 채널로 활용합니다.

(5-2) 리스크 관리: 향후 당사가 직접 현지 M&A를 추진할 시, 15년 업력의 검증된 현지 파트너(Kaizenvest)를 통해 인수 대상 기업 검증 및 법률/제도/문화적 리스크를 최소화하는 '안전장치'로 활용합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 펀드는 전략적 시너지 확보와 더불어 명확한 재무적 수익 배분 구조를 가집니다.

(6-1) 전략적 수익 (Synergy): (5)와 같이, 현지 채널 및 파트너 확보를 통한 글로벌 시장 진출을 최우선 목적으로 합니다.

(6-2) 재무적 수익 (Financial Waterfall):
투자 회수(Exit) 시 발생하는 재무적 수익은 다음의 '수익 배분 순서(Waterfall)'에 따라 배분됩니다.

- [1순위] LP 원금 배분 (Return of Capital)
먼저, 당사를 포함한 모든 LP(유한책임사원) 투자자들이 납입한 투자원금을 전액 회수할 때까지 배분합니다.

- [2순위] LP 기준수익률 배분 (Preferred Return)
상기 1순위 배분 완료 후, 모든 LP 투자자들이 원금 대비 연 6.0%의 내부수익률(IRR) 기준 기준수익률(Hurdle Rate)**을 충족할 때까지의 금액을 배분합니다.

- [3순위] GP 특별 배분 (GP Bonus/Fee)
상기 2순위 배분 완료 후, Kaizenvest(GP)는 2순위에서 배분된 금액(기준수익률 총액)의 25%**에 해당하는 금액을 수취합니다.

- [4순위] 초과수익 배분 (Final Split)
상기 3순위까지의 배분 이후 발생한 '투자수익 잔액'은 다음과 같이 최종분배합니다.

- 80%: LP 투자자 (당사 포함)

- 20%: Kaizenvest (GP 성과보수, Carried Interest)

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 환율 및 지정학적 리스크: 인도(루피), 베트남(동) 등 신흥국 통화로 투자가 이루어지므로, 현지 통화 가치 하락에 따른 환차손 리스크 및 해당 지역의 정치/경제적 불안정성(지정학적 리스크)에 직접적으로 노출됩니다.

(7-2) 현지 규제 리스크: 교육 산업은 각국 정부의 강력한 규제 산업(Regulated Industry)입니다. 예기치 못한 정부의 사교육 규제 정책(예: 중국 사례)이나 외국인 투자 제한 등이 피투자사의 경영 실적에 치명적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7-3) 제한된 영향력(LP 지분) 리스크: 당사의 출자액(28억)은 전체 펀드 규모(2,100억) 대비 약 1.3% 수준입니다. 따라서 펀드의 투자 결정이나 포트폴리오 운영에 당사의 전략적 의사(예: 특정 기업 인수/투자)를 직접적으로 반영하는 데는 명확한 한계가 존재합니다.

마. 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV

(1) 사업/투자 성격 (상세 분석)

(1-1) AI 인프라 프로젝트 파이낸싱 (PFV)
본 투자는 불특정 다수의 기업에 투자하는 '블라인드 펀드(Blind Fund)'가 아닌, **단일 목적(AI 데이터센터 구축 및 운영)**을 위해 설립되는 특정 프로젝트금융회사(PFV 또는 SPC)에 직접 출자하는 **'프로젝트 직접 투자'**입니다.

(1-2) 핵심 기술 기반 사업자 (Sector Expert)
프로젝트의 핵심 운영은 각 분야의 전문 사업자가 담당합니다. 직지랩스는 AI 클라우드 운영 및 관제 역량을, 미코파워는 SOFC 연료전지(청정수소) 기반 분산전원 솔루션을 제공하는 핵심 기술 파트너입니다.

(1-3) 산학협력 거버넌스 (A대학교)
A대학교는 부지 제공, 앵커 테넌트(연구 수요 40%), 및 인허가/정책 지원을 담당하는 핵심 파트너로서, 단순한 임대인이 아닌 '총괄위원회'의 의장으로서 프로젝트의 공공성 및 전략적 방향성을 감독합니다.

(2) 투자 대상 (상세 분석)

A대학교 캠퍼스 내 부지(약 1,000평)에 구축되는 총 전력 9.9MW 규모의 AI 전용 데이터센터 및 SOFC 연료전지 발전소 자산 일체에 투자합니다.

[주요 스펙] IT Load 6.0MW, B200 GPU 서버, PUE 1.2 목표,CCHP(폐열 활용) 연계.

(3) 총 사업비 및 투자 규모

(3-1) 총 사업비 (TPC):약 3,800억 원

데이터센터 인프라 (C&S): 900억 원 (23.7%)

SOFC 전력 설비: 600억 원 (15.8%)

IT 인프라 (GPU/서버): 2,257억 원 (59.4%)

예비비 등 기타: 43억 원 (1.1%)

(3-2) 당사 투자 금액:760억 원 (전체 TPC 대비 20% 지분 확보)

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: AI 디지털 교과서(AIDT) 및 초개인화 sLLM 운영에 필수적인 고성능 GPU 자원을 '원가(At-Cost)'로 장기 선점하여, AI EdTech 시장의 압도적인 기술 및 비용 경쟁력(해자)을 확보하는 것이 최우선 목적입니다.

(4-2) 재무적 목적: PFV(SPC)의 상업 운영 트랙(60% 물량)에서 발생하는 운영 수익에 대한 지분(20%) 배당 및 향후 자산 가치 상승에 따른 자본 차익을 추구합니다.

(5) 당사 시너지

(5-1) AI 인프라 주권 확보 (At-Cost):
총 IT 인프라(2,257억)의 20%에 해당하는 약 451억 원 규모(약 1.2MW)의 GPU 자원을 퍼블릭 클라우드 대비 50~70% 저렴한 '원가' 수준으로 영구히 확보합니다.

(5-2) AI EdTech R&D 허브 구축:
A대학교의 AI 연구 인력(40% 내부 수요) 및 AI-DC 융합전공과 연계하여 **'KU-i-Scream 공동 연구소'**를 설립, 최신 AI 기술의 즉각적인 사업화 및 전문 인재 확보 채널로 활용합니다.

(5-3) 신사업 레퍼런스 확보:
국내 최초의 '캠퍼스형 AI 데이터센터 + 청정 분산전원' 모델의 핵심 주주(Major SI)로 참여하여, 향후 유사한 신사업 확장 시 강력한 레퍼런스로 활용합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)

(6-1) 전략적 수익 (Synergy):
(5-1)과 같이, GPU 자원을 원가로 사용하여 당사의 핵심 사업(AIDT 등) 운영비(CoGS)를 획기적으로 절감하는 것이 1차적인 핵심 수익입니다.

(6-2) 재무적 수익 (Financial Returns):
PFV(SPC)에서 발생하는 재무적 수익은 다음의 구조를 가집니다.

[1순위] 운영 수익 배당 (Dividend):
직지랩스가 운영하는 **상업 트랙(60%)**에서 발생하는 매출에서 운영비, 금융 비용 등을 제외한 당기순이익에 대해 지분율(20%)만큼 배당 수취.

[2순위] 자산 가치 상승 (Capital Gain):
40년 임차 기간 종료 후, 시설 기부체납 또는 운영 연장 시점의 자산 가치 상승에 따른 자본 이득 (장기 관점).

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 프로젝트 파이낸싱(PF) 리스크:
총 TPC 3,800억 원 중 당사 투자(760억)를 제외한 3,040억 원의 타인 자본 조달(PF)이 지연되거나 금리가 급등할 경우, 프로젝트 착공이 지연되거나 금융 비용이 상승하여 전체 사업성이 악화될 수 있습니다.

(7-2) 건설 및 운영 리스크:
데이터센터(PUE 1.2) 및 SOFC 발전소 건설 과정에서의 공기 지연, 원자재 가격 상승, 또는 준공 후 초기 운영 안정화(수율) 실패 시 비용 증가 및 수익 발생이 지연될 리스크가 있습니다.

(7-3) 상업 운영(60%) 공실 리스크:
당사(20%) 및 고려대(40% 중 일부)를 제외한 상업 트랙의 초기 가동률(Ramp-up) 확보에 실패할 경우, PFV의 현금 흐름이 악화되어 재무적 수익(배당)이 기대에 미치지 못할 수 있습니다.

(7-4) 거버넌스 리스크:
고려대(의장), 직지랩스(운영), 미코파워(전력), 당사(SI) 등 다수의 핵심 주주 간 전략적 이해관계가 상충할 경우, 신속한 의사결정이 지연되어 사업 기회를 상실할 위험이 있습니다.

4. 재무정보
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합

나. STI-BNK 메타버스 투자조합

(주1) STI-BNK 메타버스 투자조합은 2025년에 신규 결성되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없습니다. 기재된 재무 수치는 당사가 수령한 2025년 9월 30일 기준의 가결산 재무제표를 바탕으로 작성되었습니다.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호

(주1) 직지랩스 하남PFV 제1호는 2025년 12월 설립 예정이므로, 재무제표가 아직 존재하지 않으므로 기재하지 아니합니다.

라. KAIZEN PE III VCC

주1) KAIZEN PE III VCC 투자조합은 2025년에 신규 설립되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없으며, 기재된 재무 수치는 2025년 6월 30일 기준  재무제표 수치입니다.

마. 직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV

(주1) 직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV 는 2026년 중 설립 예정이므로, 재무제표가 아직 존재하지 않으므로 기재하지 아니합니다.

5. 취득가액 산정 근거 (외부평가 관련 사항)

상기 5건의 투자 대상(IBKS-DS-STI G.E.S 조합, STI-BNK 메타버스 투자조합, 직지랩스 하남PFV 제1호, KAIZEN PE III VCC 등)은 모두 2025년도에 신규로 결성되는 투자조합(펀드) 또는 특수목적법인(PFV)입니다.

이에 당사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 제2항 제1호('신설되는 법인의 주식등을 발행가액으로 취득하는 경우' 외부평가 예외 인정)에 의거하여 외부 평가를 생략하였습니다.

본 5건의 투자는 제3자로부터 기존 지분을 인수하는 방식이 아니라, 각 법인의 신규 설립(결성) 주체로서 '최초 발행가액(출자 약정금액)'으로 지분(출자증권)을 취득하는 경우에 해당합니다.

따라서 당사의 취득가액은 외부 평가기관의 평가를 통한 가치 산정 방식이 아닌, 각 펀드의 운용사(GP) 또는 사업 주체가 제시한 투자제안서 및 사업계획서를 바탕으로 당사와의 협의를 통해 확정된 '최초 출자 약정 금액'을 근거로 산정되었습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일 또는 조기상환지급일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연복리 0.0%을 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소 : 신한은행 판교테크노밸리기업금융센터지점

(4) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 해당 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다.

[그 외 투자판단에 참고할 사항]

(1) 타 자금조달방법 대신 자기주식 대상 교환사채 발행 선택 이유
가. 발행의 배경: AI 교육 시장 환경 변화 대응 및 성장 기반 마련

당사는 초등 교과서와 교구 온라인 몰 사업, 그리고 온라인 교원연수 사업, 그리고 AI 에듀테크 사업을 영위하는 기업으로서, AI 기술의 급격한 발전과 변화를 마주하고 있습니다. 이에 대응하기 위해 당사는 AI 기술을 활용한 상품을 개발 중이며, 이를 토대로 국내 뿐만 아니라 글로벌 시장으로의 진출을 통한 성장 및 확장을 위한 전략을 수립 중이며, 이에 필요한 자금을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

기존 사업에서의 성장세를 이어가는 것도 매우 중요하나, 동시에 미래의 성장동력이 될 수 있는 새로운 사업기회에 대한 추구 또는 인수합병을 통한 성장 역시 유효한 성장전략이 될 수 있으므로, 당사는 핵심 경쟁력 또는 시너지가 기대되는 국내외의 유망한 AI 에듀테크 벤처기업을 지속적으로 발굴하여 이미 다수의 투자를 실행하였고,  그러한 투자와 연계한 공동사업 또는 파트너십 구축을 추진하고 있습니다.  

향후 투자의 방향은 여러가지가 있겠으나 정부가 벤처생태계 강화 정책의 일환으로 진행 중인 국책기관 주관 벤처출자사업에 민간 부문으로 참여하는 안도 고려 중입니다. 연복리 15% 이상의 운용 실적을 보유하고 국책기관 주관 벤처출자사업에 선정된 유수의 벤처캐피탈의 벤처조합에 출자하고 벤처조합으로부터 발생되는 투자수익을 배당재원으로 활용함으로써 주주가치 제고할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.  

또한, 당사는 교육업 전반의 공통 이슈로서, 당사 역시 학령인구 감소라는 피할 수 없는 현실 하에도 성장을 이어갈 수 있는 여러 전략을 준비 중입니다.  즉,  노령인구 증가 역시 사업기회가 될 수 있다고 보고, 최근 시니어 사업 관련 조직을 신설하여 사업성 검토 및 상품개발을 통한 사업화를 준비하고 있으며, 동시에 시니어 테크 벤처기업 등 에 대한직접 투자 또는 인수 역시 당사가 선택 가능한 투자안이 될 수 있습니다. 유아나 중등시장으로의 확장 역시 추진하고 있으며, 투자대상 회사의 상품이나 서비스를 회사의 강점인 AI 에듀테크 기술과 접목하여 기존시장에 없는 서비스를 선보일 수 있다면 그 역시 성장의 기회가 될 것으로 기대하고 있습니다.

그러한 미래 성장 전략을 뒷받침 하기 위해서는 조직, 인력, 자산 등의 확보를 위한 자금여력의 확보는 필수적이며, 이하에서 설명하고 있는 이유로 교환사채의 발행이 최적의 조달방안이라고 판단하였습니다.

나. 객관적 자금수지 전망에 따른 추가 조달의 '필요성'

2024년말 기준 당사의 기초현금 1,591억 원 (현금성자산 1,263억원 + 금융상품 328억원)과 연간 500억 원을 상회하는 견조한 영업현금흐름은, 일견 당사의 재무 상태가 매우 안정적인 것으로 보일 수 있습니다.  참고로, 2025년 6월말 기준 현금잔액은 총 1477억원 (현금성자산 650억원 + 금융자산 826억원)입니다,

하지만, 현재 당사 보유자금의 대부분은 기존사업의 유지, 성장 및 확장을 위한 목적, 그리고 검토 중인 인수/합병 등 지출시점이 불확실하지만 큰 규모의 자금투여가 필요한 목적 등으로 이미 배정이 되어 있습니다.  따라서, 당사가 더 큰 도약을 위해서 계획 중인 투자를 위해서는 기존자금 외에 추가적인 조달이 반드시 필요하다고 판단하고 있습니다.

[표1] 회사의 중장기 자금수지 계획

(주1) 2025년 영업이익은 2025년 7월 3일자로 공시된 2025년 영업실적 전망 수치를 기준으로 작성하였으며, 2026년부터 2028년까지의 영업이익은  2025년 영업이익과 동일하다고 가정하였는데, 이는 실제 회사의 추정수치를 기재하게 될 경우 해당년도별 영업실적 전망수치를 공시하는 것으로 오해될 수 있음을 고려한 것임.  다만, 사옥취득시 추가로 인식하게 될 감가상각비 효과 정도만 해당기간 영업이익에서 차감 반영하였음

(주2) 유형자산상각비와 무형자산상각비의 합계액 기준이며, 판관비 뿐만 아니라 매출원가에 포함된 금액도 포함되어 있음. 또한, (주1)의 가정에 따라서 2026년 이후의 감가상각비는 사옥취득 가정 하에서의 2025년 대비 증가액만 추가로 반영되었음

(주3) (주1)의 가정에 따라, 2026년 이후 순운전자본의 변동은 없다고 가정하였음

(주4) 투자활동 현금흐름 계획의 상세내역은 아래 [표 2]에 기재되어 있음

(주5) 2025년 8월 8일에 공시된 반기배당 결정액, 그리고 동년도 11월 7일에 공시된 3분기 배당 결정액을 반영한 것이며, 이후 년도의 배당결정액은 정해진 바 없어서 기재하지 아니 함

(주6) 본 건 주요사항 보고서의 대상인 교환사채 발행금액임

(주7) (주6) 외에 추가 자금조달이 없다는 가정 하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액

(주8) (주6) 외에 추가적으로 전환사채, 전환상환우선주, 유상증자 등 자금조달이 있다는 가정하에서의 연도별 기말현금 추정 잔액.  당사는 정상적인 영업활동과 돌발적인 자금수요에 대비하기 위해서 최소한 400억원 이상의 유동성 가용현금 수준을 유지해야 함

(*1) 당사는 370명에 육박하는 임직원들이 삼성동과 판교 소재 임차사옥 3곳에 분산 근무하고 있어, 업무상 커뮤니케이션과 의사결정에 있어 많은 비효율이 발생하고 있는 바, 모두가 모여서 근무가 가능한 강남 또는 판교 소재 오피스 빌딩을 취득하기 위한 다수의 건물을 검토 중임.  다만, 최종적으로 건물 취득을 결정한 상황은 아니며 제3의 건물을 임차하는 안과 단기 임차 후 취득 등의 시나리오 역시 동시에 검토하고 있음

(*2) 교육컨텐츠 개발비는 초등 서책 교과서 개발비, AI 디지털교과서 개발비 등이 포함되어 있으며, 향후 중등시장 진출에 필요한 비용도 포함된 수치임

(*3) 이미 투자약정이 체결된 건들이며, 상세 내용은 뒤에 상세히 기재되어 있음

(*4) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

나-1 신규 투자로 인한 2027년 예상 자금 과부족

문제는 상기 '필수 유지' 재원 및 '지정 목적 자금'을 제외한 '가용 현금흐름'만으로는, '가'항의 신규 전략 투자를 감당할 수 없다는 점입니다.

특히 R&D 시너지 확보를 위해 결의한 시설자금(통합 사옥) 투자는, 본사 인근 지역(판교, 삼성동 등)의 평균 건물 매입가를 현실적으로 반영하여 추산되었으며 [표2]에 기재된 투자 건들을 예정대로 모두 집행할 경우,2026년 발생하는 영업현금흐름과 기초잔액으로는이를충당하기어렵게되고, 따라서 2026년 중 추가조달을 하지 않는 다면 자금 shortage가 발생이 예상됩니다.과 2027년 사이, 필요 자금과 가용 자금에대한 없는 과부족 발생을 의미합니다.

당사의 핵심 AI 성장 동력이 될 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(500억원)를 비롯하여, '통합 사옥' 관련 자금 집행(1,236억 원) 및 '상품 및 서비스 연구개발 투자'(265억 원) 등 대규모 투자가 동시에 집행됩니다.

이로 인해, 2026년 한 해에만 2,300억 원이 넘는 투자 현금유출이 발생하며, 1,942억 원에 달할 것으로 예상되는  연초의 운영자금은 2026년 말 (-)114억원으로 급감하게 됩니다.

따라서. 당사는 이러한 추정에 기반하여2026년 자금부족 이슈를 해결하기 위해서 본 건 1회차 EB발행을 시작으로 1천억원 정도의 추가조달이 필요하다고 판단하고 있습니다. 다만, 그러나, 대외적인 경제적 환경 변화, 회사상황의 변경, 또는 자금조달 과정에서 예상치 못한 이슈가 발행할 경우 회사의 자금투여 계획 역시 중요한 변동이 있을 수 있는 점 유의 하시기 바랍니다.

다. 자기주식 대상 교환사채 선택의 사유

금번 교환사채의 교환대상을 선정함에 있어, 당사는 '보유 타법인 주식'을 활용하는 방안과 '보유 자기주식'을 활용하는 방안을 다각도로 비교 검토하였습니다.

그 결과, 당사가 보유한 타법인 주식은 교환대상으로서 명백한 한계가 존재하며, 자기주식을 활용하는 것이 모든 측면에서 가장 합리적이고 우월한 방안이라는 결론에 이르게 되었습니다.

다-1. '타법인 주식'을 교환대상으로 활용하기 어려운 이유

[참고 3] '타법인 증권 취득 현황'에서 상세히 확인하실 수 있듯이, 당사가 보유한 자산은 IBKS-DS-STI G.E.S 조합 지분, KAIZEN PE III VCC 출자금 등, 전량이 비상장 투자조합 또는 사모펀드(PEF) 지분으로 구성되어 있습니다.

이러한 자산들은 다음과 같은 명백한 한계로 인해 교환대상 주식으로 부적합하다고 판단하였습니다.

- 시장성(유동성)의 부재: 투자조합 및 PEF 지분은 공개된 거래 시장이 존재하지 않아, 투자자가 향후 교환권을 행사하더라도 이를 즉각적으로 현금화할 수 없습니다. 이는 교환사채 투자자의 매력도를 현저히 떨어뜨리는 치명적인 단점입니다.

가치평가의 어려움 및 불투명성: 비상장 지분은 명확한 시가(Market Price)가 존재하지 않아 교환가액을 산정하기 위한 객관적이고 합리적인 '가치평가' 자체가 어렵습니다. 이는 발행사와 투자자 간의 정보 비대칭을 유발하고, 향후 잠재적 분쟁의 소지가 될 수 있습니다.

- 전략적 보유 목적(SI): 해당 자산들은 단순 재무적 투자(FI)가 아닌, '사업 연계' 및 '협력 강화'를 목적으로 취득한 전략적 투자(SI) 자산입니다. 이를 교환대상으로 활용하는 것은 당사의 중장기 파트너십 전략에도 부합하지 않습니다.

다-2. '자기주식'을 교환대상으로 선택한 당위성

상기 [다-1] 의 한계점으로 인해, 당사는 '타법인 주식'을 대체할 교환대상으로 '자기주식(자사주)'을 활용하는 것이 유일하고도 최적인 방안이라고 판단하였습니다.

- 명확한 시장성 및 가치평가: 당사의 자기주식은 한국거래소(KRX)에 상장된 주식으로, 유동성이 풍부하고 시장에서 형성된 공정가치(주가)를 기반으로 명확하게 교환가액을 산정할 수 있습니다. 이는 투자자에게 높은 환금성과 투명성을 보장합니다.

- 보유자산의 효율적 유동화: 자기주식은 장부에 '자본조정' 항목으로 계상되어 있는 비영업 자산입니다. 이를 교환사채의 교환대상으로 활용하는 것은, 시장에 직접 매각(Block Deal 등)하여 발생할 수 있는 주가 충격(Overhang) 없이 자산을 효율적으로 유동화하고 타법인 증권 취득을 위한 M&A 실탄을 확보하는 가장 합리적인 재무 전략입니다.

결론적으로, 당사가 보유한 타법인 주식의 '유동성·가치평가·전략' 측면의 명백한 한계로 인해, 유일한 대안이자 최적의 방안인 '자기주식'을 교환대상으로 선택하게 되었습니다.

자금조달 방안별 당사의 상세 검토 내용은 아래 [참고 1]과 같습니다.

라. 발행의 목적: '재원 분리 원칙'에 따른 'M&A 전용 재원' 선제적 확보

'나'항에서 언급한 바와 같이, 당사는 2027년 '통합 사옥의 취득, 데이터센터 투자, 인수합병 추진, 상품 및 서비스 개발 등을 위해서는 필요자금을 선제적으로 확보가 필수적이라는 판단을 하고 있습니다.   상세한 내용은 [표 2]를 참조하시기 바랍니다.

[금번 교환사채 (120억)]: 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 등을 위한 재원' 별도 확보하는 데 있습니다.

이 재원을 별도 확보하지 않고보유 현금만으로2026년 집행 예정인 '통합 사옥' 취득및 ' 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자, 상품&서비스 개발 진행에 필요하 자금부족에 직면할 수 있습니다.  따라서, 본 건 EB 발행은 더 큰 규모의 후속 자금조달 계획의 마중물이자 시발점으로 볼 수 있습니다.

마. 조달자금(120억 원)의 구체적 사용 계획 - [표 3] 2026년 투자금액 1차적으로 전액 투자  

금번 교환사채 발행을 통해 조달하는 자금 약 120억 원은, 상기 '다'항의 발행 목적에 따라, 아래 [표 3]에 기재된 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자'를 위한 연도별 집행 계획을 안정적으로 이행하기 위한 투자재원 1차적으로 전액 사용될 예정입니다.

[표 3] 타법인증권 취득 자금계획

(*a) 당사의 '확정된' 투자 집행 스케줄(Capital Call)을 나타냄

(*b) '캠퍼스형 AI 데이터센터' 등 대규모 필수 CAPEX 집행으로 보유 현금의 유동성이 제약되는 상황에서도, AI 기술 기업 M&A의 '골든타임'에 즉각 대응할 수 있는 실탄을 확보하기 위함입니다.

(*c) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

당사는 본 조달 자금 120억 원 전액을 'AI 에듀테크 및 성장 산업' 분야의 M&A 재원으로 배정하였으며, 2026년부터 본 재원을 집중적으로 집행하여 투자 성과를 조기에 가시화할 계획입니다.

다만, 이는 당사의 투자 계획을 기준으로 한 것이며, 실제 자금 집행 시기는 M&A 대상 발굴 및 협상, 또는 펀드 출자 시 GP의 자금 요청(Capital Call) 시점 등 외부 요인에 따라 유동적일 수 있습니다.

바. 선제적 자금 조달을 통한 중장기 자금수지 안정화 계획

'나'항의 자금수지 분석은, '신규 자금 조달' 부재 시 2026년 대규모 투자가 집중되는 시점의 유동성 경색 위험을 보여줍니다.

[표1]의 시뮬레이션에 따르면, 예정된 투자를 모두 실행할 경우 2026년말 현금잔고가 (-)114억원이 될 수 있고, 이는

기업의 재무적 대응력(재무 유연성)을 제약하고 안정적 운전자금 운용에 중대한 차질을 유발하는 핵심 요인으로 작용할 수 있습니다.

이에 당사는, 금번 EB발행을 통해서 조달되는 자금을' '신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 '전용 전략 실탄'으로 명확히 배정하고자 합니다. 기존 보유자금은 기존사업과 신사업을 위한 연구개발, 그리고 사옥취득에 활용될 예정입니다.

사. 결론: '재원 분리 원칙'에 기반한 최적의 선택, '자기주식 EB'

금번 교환사채 발행은 당사의 중장기 성장 전략과 객관적인 재무 전망을 종합적으로 고려하여 도출된, 가장 합리적이고 필수적인 재무 활동입니다. 당사는 '가'항에서 밝힌 AI 변혁기 대응을 위한 '전략적 투자'와 '나'항에 기재된'재무적 안정성'이라는 두 가지 목표를 동시에 달성하기 위해, 다음과 같은 명확한 '재원 분리 원칙(Fund Separation Principle)'을 수립하였습니다.

첫째, [보유 현금자금]은 IPO 당시 주주들과 약속한 '핵심 R&D(ERP, 콘텐츠 개발 등)' 이행을 위한 '지정 목적 재원'으로, 그 목적성에 맞게 집행합니다.

둘째, [향후 조달자금]은 2027년 집행될 '대규모 자산(통합 사옥, 직지랩스 AI 데이터센터)' 취득에 따른 부족분을 충당하는 재원으로, 해당 자산을 담보로 활용하는 장기적인 자금조달 계획에 따라 충당할 것입니다.

셋째, [금번 교환사채(EB)]는 상기 두 재원과 성격이 완전히 다른, '신속한 M&A 재원(타법인 취득)'을확보하는 것입니다.

이러한 '재원 분리 원칙' 하에, 금번 'M&A 전용 재원(120억 원)' 조달 방안으로서 '자기주식 대상 교환사채'를 선택한 것은 타 대안들과의 면밀한 비교 검토 끝에 내린 최선의 결론입니다.

[은행 차입]은 M&A의 핵심인 '적시성'과 '신속성'에 대응하기 어렵고, 이자 비용을 유발하여 재무 건전성을 저해합니다. [유상증자 및 전환사채(CB)]는 신주 발행으로 인한 현 주주들의 '주주가치 희석'을 즉각적으로 유발합니다. 또한 당사가 보유한 [타법인 주식]은 '비상장 조합 지분'이므로 '시장성(유동성)'과 '객관적 가치평가'가 불가능하여 교환대상으로 부적합합니다.

이 모든 방안의 한계점을 극복하는 유일한 대안이 바로 '자기주식 EB'입니다. 본 방안은 M&A의 '적시성'을 충족하면서도, '이자 비용'(0% 금리)과 '주주가치 희석'(신주 미발행)이라는 두 가지 핵심 부담을 동시에 해소합니다.

따라서 당사는, 2027년의 대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행에 따른 유동성 부담과 명확히 분리된 'M&A 전용 실탄'을 가장 효율적으로 확보할 수 있는 본 방안을, 당사의 성장과 주주가치 제고를 위한 최선의 선택으로 판단하였습니다.

[참고 1] 여타 자금조달 방법 비교 검토 내용

[참고 2] 당사 금융기관 차입금 현황 (가상 비교)(기준일: 2025년 6월 30일)

당사는 현재 '무차입 경영'을 유지하고 있습니다.

그럼에도 불구하고, 더 합당한 사유가 있다면 금융권 차입 또는 CB발행 등 다른 대안을 고려할 수 있으나 현재로서는 아래의 사유를 토대로 판단할 경우 굳이 조달비용을 감수하며 EB외의 다른 대안을 선택할 이유는 없다고 판단하고 있습니다.

즉, 만약 금번 EB 발행액 120억원을 신규 차입금(금리 5% 가정)으로 조달할 경우, 연간 약 6.0억원의 이자 비용이 추가로 발생합니다. 이는 2025년 상반기 영업이익(145억원)의 약 4.1%에 해당하는 의미 있는 규모의 비용으로, 0% 금리로 조달비용이 들지 않는 EB 발행을 선택하지 않을 이유는 없으며, 재무적으로 회사 입장에서는 타조달방식 대비 절대적으로 유리한 옵션이라고 판단하고 있습니다.

[참고 3] 당사 보유 타법인 출자현황(기준일: 2025년 6월 30일)

(※) 2025년 6월 30일 기준, 제공된 타법인 출자 현황의 기말 장부가액 합계 기준임.
상기 현황과 같이, 당사 보유 타법인 자산(총 약 49억원)은 전량 시장성이 낮은 비상장 주식 또는 펀드(조합) 지분이고, 투자자 선호도가 낮아 '교환사채'의 교환대상 주식으로 활용이 원천적으로 불가능합니다.

[참고 4] 자기자금(보유 현금) 활용 검토 내용
2025년 6월 말 기준 당사의 보유 현금(651억 원)은, 금번 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자(M&A)' 목적에 활용하는 것은 부적합하다고 판단하였습니다.

이는 해당 보유 현금이 '잉여 자금'이 아닌, (1) 지속적인 핵심사업(R&D) 및 운전자본 수요와 (2) 2027년 예견된 대규모 자본적 지출(사옥)로 인한 유동성 위기에 대응하기 위한 '필수 운영·전략 재원'의 성격을 갖기 때문입니다.

그 구체적인 근거는 다음과 같습니다.

1. 지속적인 핵심 R&D 및 운전자본 수요

보유 현금(651억 원)은 당사의 본원적 경쟁력을 유지하기 위한 '일상적 경영 활동'에 최우선 배정되어야 합니다. 당사의 사업은 특히 R&D와 운전자본에 대한 지속적인 현금 투입을 필요로 합니다.

1-1. 폭증하는 R&D 투자 (연 10% 이상)

당사는 AI 기술 변혁기에 대응하기 위해 R&D 투자를 비약적으로 확대해 왔으며, 2024년에는 매출액의 17.9%에 달하는 272억 원을 R&D에 투자하였습니다. 향후에도 글로벌 프로덕트 개발, 신사업 추진 등을 위해 매출액 대비 평균 10% 내외의 투자를 지속할 계획입니다. 이는 IPO 당시 'AI 기술 개발'을 약속한 공모자금의 집행 목적과도 일치합니다.

최근 3개년 매출액 대비 R&D 투자 현황

1-2. 필수 순운전자본 수요 (연 13% 내외)
2025년 6월 말 현재 보유 현금(651억원)은, 상기 R&D 투자 계획(매출의 15~20% 수준) 및 운전자본 수요(매출의 13% 내외)에 대응하기 위해 필수적인 재원입니다. 따라서, 기존 사업의 안정적 유지를 위하여 내부 유보자금의 사용을 배제하고, 외부 조달을 통하여 'AI 에듀테크 & 성장산업' 투자와 글로벌 프로덕트 개발 등에 사용하는 것이 합리적인 의사결정으로 판단하고 있습니다.

최근 3개년 매출액 대비 순운전자본 현황

(※) 순운전자본 = 매출채권 + 재고자산 - 매입채무

2. 예견된 유동성 대응

보유 현금은 '필수 운영 재원' 목적 외에, '나'항 자금수지 전망의 '비일상적 대규모 투자'에 대응하는 '전략적 예비 자금(Buffer)' 성격을 갖습니다.

당사는 2027년 '통합 사옥' 잔금 집행과 '직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자 등 대규모 자본지출(CAPEX)을 집행할 계획을 가지고 있습니다..

[표1] 시뮬레이션 결과, 추가 자금 조달이 없을 경우, 2026년 말 보유현금 잔액은 (-)114억원으로 예상됩니다.따라서, 현재 보유한 현금(651억 원)과 2026년 중 추가조달을 통해서 금 경색을 방어하고자 합니다.

3. 재원 분리 원칙'의 당위성

상기 1, 2항에서 증명되듯이, 보유 현금(651억 원)은 (1) 핵심 R&D 및 순운전자본을 위한 '필수 운영 재원'이자, (2) 2027~2028년에 걸쳐 발생하는 대규모 CAPEX(통합 사옥, 직지랩스) 집행으로 인한 '유동성 경색'을 방어하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이러한 재원을 신규 M&A(AI 에듀테크 & 성장산업 투자)에 전용하는 것은, 당사의 핵심 사업 경쟁력(R&D)과 재무 안정성을 동시에 훼손하는 불합리한 결정입니다.

이에 당사는 '재원 분리 원칙'에 따라, 이자 비용(0%)이 없는 금번 교환사채(EB)를 통해 'M&A 전용 실탄'을 '외부'에서 별도로 조달하고, '내부'의 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존하는 것이 최선이라 판단하였습니다.

(2) 발행시점 타당성에 대한 검토 내용

전술한 바와 같이, 당사는 AI 등 신기술이 주도하는 급변하는 산업 환경에 대응하고 신성장 동력을 확보하기 위해, '신규 타법인 증권 취득(M&A)'을 위한 전용 재원 120억 원을 선제적으로 조달할 필요가 있다고 판단하였습니다.

가. 내부 유보자금 사용의 부적절성 ([참고 4] 참조)

[참고 4]에서 상세히 기술한 바와 같이, 2025년 6월 말 현재 당사의 보유 현금(651억 원)은  두 가지의 명확한 '지정 목적'을 가지고 있습니다.

[필수 운영 재원]
AI 기술을 활용한 글로벌 프로덕트 개발, 시니어 사업, 유아/중등 시장 진출 등을 위한 핵심 R&D(매출액 대비 연 10% 내외) 및 안정적 운전자본(매출액 대비 연 13% 내외)을 위한 '필수 운영 재원'입니다. 이 재원을 '비경상적 투자(M&A)'에 전용(轉用)하는 것은 당사의 핵심 사업 경쟁력을 심각하게 훼손할 수 있습니다.

[전략적 예비 자금 (2027-2028년 유동성 경색 대응)]

이 보유 현금은 '나'항의 자금수지 전망에서 확인된, 2027년에 집행되는 '통합 사옥' 잔금 및 '캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자(379억 원)라는 거대 자본 지출(CAPEX)에 대응해야 하는 '필수 완충 재원(Buffer)'입니다.

[ `2]의 시뮬레이션 결과, 만약 추가 자금 조달 없이 이 대규모 투자를 감당할 경우, 당사의 운영자금(2026년 말 1,392억 원)은 2027년 말 172억 원으로 급감하여, '운전자금 임계치'를 하회하는 심각한 유동성 경색 상태에 직면하게 됩니다.

따라서 현재 보유한 현금(651억 원)은, (1) '핵심 R&D'를 위한 필수 운영 재원이자, (2) '2027-2028년 예견된 CAPEX 충격'을 방어하기 위한 '전략적 예비 자금'입니다.

이 재원을 신규 M&A(펀드 출자)에 사용하는 것은, 2028년의 '운영자금 결손'을 방어할 유일한 수단을 소진하여 기업의 재무 안정성을 직접적으로 훼손하는 결정입니다. 이에 당사는 외부 조달을 통해 'M&A 전용 실탄'을 별도로 확보하고, 내부 보유 현금은 본연의 목적인 R&D 및 재무 안정성 유지를 위해 보존하는 것이 최선의 재무 전략이라고 판단하였습니다.

나. 조달 시장 환경의 우호성

발행 시기 결정에는 우호적인 금융시장 환경이 결정적으로 작용했습니다. 최근 풍부한 시장 유동성을 바탕으로, 당사의 재무 건전성과 성장성을 인정받아 '표면금리 0%'라는 최적의 조건으로 장기 전략 자금을 조달할 수 있는 드문 기회가 조성되었습니다.

이는 이자 비용(연 6억 원)이 발생하는 '차입'이나 주주가치를 '희석'하는 '증자'와 달리, 아무런 금융 비용 없이 '가'항의 보유 현금을 온전히 보전하면서 '다'항의 신규 투자를 집행할 수 있는 최적의 시기(Timing)라고 판단하였습니다.

다. 조달 자금의 필요성

조달 자금의 필요성 또한 시급합니다. 당사가 출자를 계획 중인 펀드는 [표 4]에서 보시는 바와 같이 2026년부터 본격적인 자금 집행이 시작되며, 이 중 일부 펀드의 경우 이르면 2026년 1분기부터 추가 자금집행 요청(Capital Call)이 개시될 것으로 예상됩니다.

이에 당사는 '신규 M&A'를 위한 120억 원의 외부 조달을 추진하는 것이며, 그 집행 시기가 2026년으로 예상되어 현시점의 조달이 필수적입니다.

당사가 '신규'로 추진할 M&A 및 펀드 출자는 'AI 기술' 분야가 중심이며, 이 '골든타임'이 2026년부터 본격화될 것으로 예상됩니다. M&A 및 펀드 투자는 대상 발굴 후 신속한 자금 집행 요청(Capital Call)에 즉각 대응해야 합니다.

따라서 당사는 조달 자금 120억 원 전액을 2026년부터 집중적으로 집행할 계획이며, 현시점에 'M&A 전용 실탄'을 선제적으로 확보하는 것은 미래 성장 동력을 차질 없이 확보하기 위한 필수적인 의사결정입니다.

(3) 실제 주식교환시 지배구조 및 회사 의사결정에 미치는 영향

본 교환사채의 교환대상 주식은 당사의 자기주식 598,969주이며, 이는 발행주식총수 13,298,933주의 4.50%에 해당합니다. 향후 교환권 전량이 행사되더라도, 이는 당사 최대주주 및 특수관계인의 안정적인 지배구조나 이사회 및 주주총회의 주요 경영 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 없는 제한적인 수준으로 판단합니다.

<교환권 행사에 따른 예상 지분 구조 변동>

(4) 기존 주주 이익 등에 미치는 영향

본 EB 발행은 신주가 아닌 보유 자기주식을 활용하므로, 발행 시점의 즉각적인 주주 지분율 희석(Dilution)은 없습니다.

물론 향후 교환권 행사 시, 4.50% 수준의 잠재적 오버행(Overhang) 부담이 발생할 수 있습니다. 당사는 이 잠재적 리스크에 대해 심도 있게 검토하였으며, 동시에 '자기주식 소각'이라는 대안과도 면밀히 비교하였습니다.

그 결과, 당사는 '자기주식 소각'이 제공하는 '즉각적이고 확실한 주주가치 제고' 효과에도 불구하고, 금번 '성장 투자 재원'으로 활용하는 것이 당사의 장기적 주주가치에 '압도적으로' 부합한다고 판단하였습니다. 그 이유는 다음과 같습니다.

가. '총 가치의 파이(Pie)'를 키우는 것이 진정한 주주가치 제고입니다.

'자기주식 소각'은 발행 주식 수를 줄여 주당순이익(EPS)을 기계적으로 상승시킵니다. 하지만 이는 기업의 '총 이익 규모(Total Pie)' 자체를 성장시키지는 못하며, 기존의 이익을 더 적은 수의 주주가 나누어 갖는 효과입니다.

반면, 당사가 직면한 'AI 에듀테크' 산업은 폭발적으로 성장하는 '초기 변혁기'입니다. 실제로 아마존(Amazon)이나 구글(Google)과 같은 미국의 선도적인 빅테크 기업들은, 상장 이후 수십 년간 배당이나 자사주 소각 대신 이익의 대부분을 AWS, R&D, 신규 시장 개척 등 '미래 성장'에 재투자했습니다. 그 결과, 이들 기업은 단기적인 주주환원을 유보한 대신, 비교할 수 없는 수준의 '기업가치(Enterprise Value) 성장'으로 주주들에게 보답했습니다.

당사 또한 이러한 '성장 기업'의 전략을 따르는 것이, '기존의 파이를 나누는 것(소각)'보다, '기업의 총 가치와 이익의 파이 자체를 키우는 것(투자)'이 현시점의 최우선 과제라고 판단하였습니다. 4.50%의 잠재적 희석 리스크보다, 이 거대한 시장에서 '성장 정체'가 되는 리스크가 주주가치에 비교할 수 없을 만큼 더 큰 위협입니다.

나. '성장 EPS'를 통한 '미래 배당 재원'의 근본적 확대

'자기주식 소각'이 '일회성 EPS 상승'에 그치는 반면, 본 EB를 통한 '성장 투자'는 '지속 가능한 신규 현금흐름'을 창출하는 것을 목적으로 합니다.

이는 곧, 미래에 주주들에게 환원할 수 있는 '배당 규모의 파이' 자체를 근본적으로 키우는 것을 의미합니다.

당사는 본 투자를 통해, 기존의 안정적인 영업현금흐름 외에, 'AI 에듀테크 & 성장산업 투자' 성과(배당, 지분 매각 이익 등)에서 발생하는 '제2의 이익 창출원(투자 현금흐름)'을 확보할 수 있습니다.

이 신규 이익은, '기계적 EPS' 상승이 아닌, 기업의 펀더멘털 자체가 성장하는 '성장 EPS(Growth EPS)'를 창출합니다. 향후 본 펀드 투자에서 발생하는 이 '성장 이익'은 당사의 배당 정책 등 주주환원 재원을 전략적으로 확대시키는 선순환 구조를 만들 것이며, 이는 '일회성' 소각보다 훨씬 더 크고 지속적인 주주 이익으로 환원될 것입니다.

다. 단순 투자가 아닌 '미래 M&A 옵션' 확보

앞서 언급한 기술한 투자안은 단순한 재무적 투자(FI)에 그치지 않습니다. 이는 펀드를 통해 검증된 유망 기업 포트폴리오에 접근하고, 그 중 당사의 핵심 사업과 강력한 시너지가 예상되는 기업에 대해서는 향후 인수(M&A)까지 고려하는 '전략적 옵션(Strategic Option)'을 확보하는 것입니다.

'자기주식 소각'이 '현재가치의 확정'이라면, 본 투자는 '미래 성장의 가능성'을 구매하는 것입니다. AI 시대에 이는 당사의 기술 내재화 및 시장 지배력 확대를 위한 가장 효율적인 방식입니다.

라. '금융비용'을 0%로 절감합니다.
[참고 2]와 같이, 당사는 금번 EB 발행(0% 금리)을 통해 신규 차입(가정금리 5%) 대비 연간 약 6억원 이상의 이자 비용을 절감하여 당기순이익 및 EPS를 방어합니다.

[2025년 주가 및 거래량 현황 (근거 자료)]

상기 표와 같이 당사의 주가는 2025년 들어 펀더멘털 개선 및 성장성에 대한 기대를 바탕으로 견조한 상승 추세를 보여왔습니다. 이는 시장이 당사의 본질 가치를 긍정적으로 평가하고 있음을 의미하며, 교환대상 주식 수량(발행주식총수의 4.50%) 등을 고려할 때 본 교환사채 발행이 주가에 미칠 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단합니다.

(5) 발행 이후 동 교환사채 또는 교환주식의 재매각 예정내용 (규제 준수)

당사는 투자자 보호 및 최근 강화된 '자기주식 처분 관련 규제'의 취지(편법적 지분 매각 방지)를 완벽하게 준수하기 위해, 본 사채의 인수인('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')과 다음과 같은 '다층적 매각 제한'에 관한 사전 협약을 체결하였습니다.

가. 교환 후 매각 방식 제한 (블록딜 금지):
교환 후에도, 시장 충격 및 '편법적 지분 매각' 가능성을 차단하기 위해 인수계약서에 다음 조항을 명기하였습니다.

나. 당사는 금번 교환사채의 교환대상으로 보유 자기주식 전량(598,969주)을 제공할 예정입니다. 따라서 본 발행 이후 별도의 재매각 계획 없습니다.

(6) 주선기관이 있는 경우 주선기관명

본 교환사채는 신기술사업투자조합('티아이피엠디엠제1호사모투자 합자회사')이 교환사채 전량을 인수하는 사모 방식이며, 별도의 주선기관은 존재하지 않습니다.

금번 교환사채의 인수인은 당사, 당사의 최대주주 또는 특수관계인(「상법」 제542조의9 및 동법 시행령 제34조제4항, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제1항 및 동법 시행령 제8조에 따른 특수관계인을 모두 포함)에 해당하지 않습니다.

1. 타법인 증권 투자자금 집행계획(2025년 ~ 2028년)

(*a) 당사의 '확정된' 투자 집행 스케줄(Capital Call)을 나타냄

(*b) '캠퍼스형 AI 데이터센터' 등 대규모 필수 CAPEX 집행으로 보유 현금의 유동성이 제약되는 상황에서도, AI 기술 기업 M&A의 '골든타임'에 즉각 대응할 수 있는 실탄을 확보하기 위함입니다.

(*c) 아직 투자약정이 체결되지는 않았으나, 투자 검토가 진행 중인 건들이 포함되어 있으며, 향후에 벤처투자, 시너지 창출 또는 인수, 합병에 소요될 수 있는 자금수요도 반영되어 있음

본 교환사채 발행을 통해 조달 예정인 자금은 당사의 명확한 미래 성장 전략에 따라 각 투자처에 배분되어 집행될 예정입니다.

AI 기술 투자의 '골든타임'이 될 2026년에는, 당사의 핵심 성장 동력인 '캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV' 투자가 본격화됩니다.

금번 교환사채(EB)로 조달하는 120억 원은, 바로 이 2026년에 집중된  자금 수요에 대응하기 위한 '1차 선제적 전략 재원'입니다. 이는 '보유 현금'의 유동성을 급격히 소진시키지 않으면서 '기확정 투자'를 차질 없이 이행하기 위한 가장 합리적인 재원 조달 방식입니다.

이후에도 '캠퍼스형' PF 사업의 마일스톤(Milestone) 및 잔여 펀드 출자 의무 이행에 따라 순차적으로 자금이 납입되며 모든 투자가 완료될 예정입니다.

이와 같은 연도별 분할 집행 계획은, 조달 자금을 일시에 소진하는 것이 아니라 각 투자 대상의 실질적인 사업 진행 마일스톤(Milestone)과 펀드 운용사의 자금 요청 스케줄에 근거하여 수립되었습니다. 이는 자금 사용의 투명성을 제고하고, 각 투자 건의 성과를 제고하기 위한 합리적인 자금 집행 방식입니다.

2. 타법인 증권 주요 정보

1) 시장분석  
거시 경제 및 투자 시장 환경 분석 (Macro Environment)

현재 투자 환경은 'AI 혁명'이라는 거대한 기회 요인과 '고금리 장기화'라는 제약 요인이 공존하는 복합적 상황입니다.

AI 기술 패권 경쟁: 생성형 AI의 등장은 모든 산업의 근본적인 변화를 요구하고 있습니다. 이는 AI 기술 기업에 대한 밸류에이션 급등(리스크 요인)과 동시에, AI를 구동하기 위한 물리적 인프라(데이터센터, 전력)의 극심한 공급 부족(기회 요인)을 야기하고 있습니다.

VC 투자 시장 양극화: 고금리 기조로 인해 전체적인 VC 투자는 위축되었으나, AI 관련 기업 및 명확한 수익 모델을 갖춘 '검증된' 기업(Post-M&A, Pre-IPO)으로 자금이 집중되는 양극화 현상이 뚜렷합니다.

신흥 시장의 재조명: 글로벌 공급망 재편과 높은 내수 성장률에 힘입어 인도 및 베트남 등 동남아시아 시장이 '포스트 차이나' 대안으로 급부상하고 있습니다. 특히 이들 국가의 중산층 증가와 교육열은 에듀테크 시장의 폭발적 성장을 견인하고 있습니다.

이러한 환경 하에서 당사의 5대 펀드 포트폴리오는, 위험도가 높은 초기 벤처 투자(펀드 1, 2)와 희소성 높은 실물 자산(펀드 3,5), 그리고 고성장 해외 시장(펀드 4)에 균형 있게 배분되어 있습니다.

2) 펀드별 심층 분석 (Deep-Dive Analysis)

가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합
(1) 펀드 성격(상세 분석)

본 펀드는 그 성격을 다각도로 정의할 수 있으며, 각 정의가 당사의 출자 목적과 긴밀하게 연결됩니다.

(1-1) 전략적 투자(SI) 펀드 (Strategic Fund)
가장 핵심적인 성격입니다. 본 펀드는 IRR(내부수익률) 극대화를 최우선으로 하는 일반적인 '재무적 투자(FI) 펀드'와 근본적으로 구별됩니다. 당사는 본 펀드의 핵심 출자자(Anchor LP)로서, 펀드의 주된 목적을 '당사의 사업 전략과 연계된 M&A 파이프라인 확보'에 두고 있습니다. 즉, 재무적 수익은 부차적 목표(Secondary Goal)이며, 전략적 목적 달성을 위한 교두보로 펀드를 활용하는 것입니다.

(1-2) Co-GP(공동 운용) 기반 시너지 극대화 펀드
본 펀드는 IBKS, DS자산운용, STI라는 각기 다른 강점을 지닌 3개 운용사(GP)가 공동으로 운용합니다. 이는 단일 운용사로는 달성하기 어려운 시너지를 창출하기 위한 구조입니다.

- IBKS(IBK증권): 강력한 IB 네트워크를 기반으로 한 후속 투자 유치, Pre-IPO 및 M&A 자문 등 'Scale-up' 단계에서의 금융 지원 역량을 제공합니다.

- DS자산운용: 시장 트렌드를 선도하는 테마형 성장주 발굴에 강점을 지녀, 고성장 잠재력을 지닌 유망 딜 소싱(Deal Sourcing)을 담당합니다.

- STI(STI인베스트먼트): 딥테크(Deep-Tech) 분야의 전문성을 바탕으로 AI, 에듀테크 등 투자 대상 기업의 핵심 기술력을 검증(Tech Due Diligence)하는 역할을 수행합니다.

[결론] 즉, '발굴(DS) → 검증(STI) → 성장 및 M&A(IBKS/당사)'로 이어지는 유기적인 투자 생태계를 구축한 펀드입니다.

(1-3) 섹터 전문 펀드 (Thematic Fund)
'에듀테크, 미디어/콘텐츠, AI 클러스터'라는 명확한 투자 대상을 지정하고 있습니다. 이는 당사의 핵심 사업 영역과 정확히 일치하는 분야로, 펀드의 자금이 당사의 전략적 관심 영역 밖으로 분산되는 것을 방지하고(Risk Control), 투자 포트폴리오 전체가 당사와의 잠재적 시너지 풀(Pool)로 기능하도록 설계된 것입니다.

(1-4) M&A 목적 펀드 (Buy-out / Tuck-in Fund 성격 포함)
펀드의 주목적이 'M&A 파이프라인'이라는 것은, 펀드가 투자한 기업을 최종적으로 당사가 인수(Tuck-in 또는 Buy-out)하는 것을 전제합니다. 따라서 당사는 단순 LP 지위를 넘어, 투자 발굴 초기 단계부터 GP와 긴밀히 소통하며 당사의 M&A 전략에 부합하는 기업을 선별하고, PoC(기술검증) 과정을 공동으로 수행하는 '전략적 파트너'로서의 지위를 갖습니다.
(2) 투자 대상: 에듀테크(EdTech), 미디어/콘텐츠, AI 클러스터.
(3) 펀드 규모: 약 182억원(당사 투자 금액 : 60억원)
(4) 투자 목적: 당사의 핵심 사업(AI, 에듀테크)과 연관된 유망 벤처 발굴.
(5) 당사 시너지: 당사 플랫폼을 활용한 피투자사 밸류업(Value-up) 및 POC 지원, 우수 기업 발굴 시 M&A 파이프라인으로 활용.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 펀드는 2가지 수익 구조(Dual-Track)를 추구합니다.

(6-1) 전략적 수익 (Synergy): (5)와 같이, 피투자사의 성공적인 밸류업 및 M&A 연계를 통해 당사의 핵심 사업 경쟁력을 강화하는 것을 최우선 목적으로 합니다.
(6-2)재무적 수익 (Financial Waterfall):
투자 회수(Exit) 시 발생하는 자본 차익을 목적으로 하며, 펀드 운영경비 및 관리보수를 공제한 잔여 재산은 다음의 '수익 배분 순서(Waterfall)'에 따라 엄격하게 배분됩니다.

- [1순위] 선순위 원금 배분 (Return of Capital I)
먼저, 당사(60억 원)를 포함한 **선순위출자자(총 약 155억 원)**의 출자 원금 전액이 회수될 때까지 모든 배분 재원을 선순위출자자의 출자지분에 비례하여 배분합니다.

- [2순위] 후순위 원금 배분 (Return of Capital II)
상기 1순위 배분이 완료된 후, 공동업무집행조합원(GP) 3사의 후순위출자금(총 약 27억 원) 원금이 전액 회수될 때까지 GP에게 배분합니다.

- [3순위] 기준수익률 배분 (Preferred Return)
상기 2순위까지 완료된 후, 모든 조합원(선순위+후순위)이 납입출자금에 대해 **연 8.0%의 내부수익률(IRR) 기준 기준수익률(Hurdle Rate)**에 도달할 때까지의 금액을 각 조합원의 전체 출자지분에 비례하여 배분합니다.

- [4순위] 초과수익 배분 (Carried Interest)
상기 3순위의 기준수익률을 초과하여 발생한 '초과수익'은 다음과 같이 분배합니다.

80%: 모든 조합원(선순위+후순위)에게 출자지분에 비례하여 배분

20%: 공동업무집행조합원(GP)에게 업무 집행의 대가(성과보수, Carried Interest)로 3분의 1씩 균등 배분
(7) 주요 투자 위험

(7-1) 전략적 연계(M&A) 실패 리스크: 본 펀드의 최우선 목적인 'M&A 파이프라인 확보'가 달성되지 않을 위험입니다. 펀드가 투자한 기업이 당사의 인수 전략에 부합하는 수준(기술 성숙도, 사업성)까지 성장하지 못하거나, 성장 후 기업가치(Valuations) 산정 등에서 이견이 발생하여 최종 M&A로 연계되지 못할 경우, '전략적 투자(SI)'의 목적 달성이 어려워질 수 있습니다.

(7-2) 공동 운용(Co-GP) 구조의 비효율 리스크: IBKS, DS, STI 3개사가 공동 운용사(GP)로 참여하는 구조는 '발굴(DS) → 검증(STI) → 성장(IBKS)'의 시너지를 목적으로 합니다. 그러나 각 운용사의 이해관계가 상충하거나 의사결정 과정이 지연될 경우, 투자 생태계가 원활히 작동하지 않을 운영상의 위험이 존재합니다.

(7-3) 초기 단계(Early Stage) 기술의 상용화 지연 리스크: 펀드의 주 투자 대상이 AI, 에듀테크 분야의 초기 단계 벤처 기업에 집중됩니다. 해당 기술이 시장 성숙기 이전에 머물러 있어, 기술의 상용화가 지연되거나 시장성이 검증되지 않을 경우 당사의 M&A 대상으로서의 가치가 훼손되거나 투자금 회수가 장기화될 수 있습니다.

나. STI-BNK 메타버스 투자조합

(1) 펀드 성격 (상세 분석)

(1-1) 정책 목적 펀드 (모태펀드 자펀드)
본 펀드는 모태펀드가 56.1%(230억 원)를 출자한 정책 목적 펀드입니다. 이는 정부의 특정 산업(메타버스 및 AI, 해외 진출) 육성 의지가 반영된 것으로, 당사는 정부 자금을 레버리지하여 안정성을 확보하는 효과가 있습니다.

(1-2) 의무 투자(Mandatory Investment) 펀드
펀드의 성격은 모태펀드의 규약에 따라 명확한 의무 투자 비율을 가집니다.

- 약정총액의 60% 이상을 '메타버스 구현 주요 기반기술' 관련 중소기업에 투자해야 합니다.

- 약정총액의 50% 이상을 'AI 융합분야' 또는 '해외 진출 분야'에 투자해야 합니다.
이는 펀드의 투자 대상이 당사의 전략적 관심사인 AI 융합 및 글로벌 확장 분야와 강력하게 연계됨을 보장합니다.

(1-3) Co-GP(공동 운용) 기반 기술 전문 펀드
본 펀드는 BNK벤처투자와 STI인베스트먼트가 공동 운용(GP)합니다.

- BNK벤처투자: 지역 기반의 강력한 네트워크와 안정적인 트랙 레코드를 보유하고 있습니다.

- STI(STI인베스트먼트): AI(퓨리오사AI, 알체라) 및 딥테크(Deep-Tech) 분야에서 검증된 전문성을 보유한 운용사입니다.

- 두 GP의 시너지를 통해, 단순 '메타버스' 테마가 아닌 'AI 융합' 및 '핵심 기반 기술'이라는 본질적인 딥테크 분야의 유망 기업 발굴에 강점을 가집니다.

(2) 투자 대상 (상세 분석)
단순 메타버스 '서비스'가 아닌, 이를 구현하는 '주요 기반 기술(Enabling Tech)'에 중점적으로 투자하며, 세부 분야는 다음과 같습니다.

① 기반 기술: XR(가상융합기술), AI, 데이터, 네트워크, 클라우드, 디지털 트윈, 블록체인 등

② 관련 기업: 상기 기술로 주사업을 영위하는 기업 또는 메타버스 주요 기술을 활용한 미디어 콘텐츠 기업

③ AI 융합 분야: AI 기술을 융합한 메타버스 제품 및 서비스를 판매하는 기업

④ 해외 진출 분야: 해외 진출을 통해 메타버스 제품/서비스를 구현하는 주요 기반기술 보유 기업

(3) 펀드 규모 : 약 410억 원 (당사 투자 금액 : 30억 원)

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: 당사의 AI 에듀테크 고도화에 필수적인 클라우드, AI 융합 등 미래 기반 기술 벤처를 발굴하고 기술 확보 리스크를 헷징(Hedging)합니다.

(4-2) 재무적 수익: 정부 자금(모태펀드)을 레버리지하여 안정적인 재무 수익(목표 IRR 20%+) 창출을 추구합니다.

(5) 당사 시너지
당사 R&D 조직이 해당 딥테크 분야의 최신 기술 트렌드를 파악하고 잠재적 기술 파트너를 발굴하는 '기술 탐색(Tech Scouting)'의 창구로 활용합니다. 또한, 모태펀드 자금을 활용하여 낮은 리스크로 AI 기반 기술 포트폴리오를 확보하는 효과를 기대합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 펀드 역시 전략적 수익과 재무적 수익을 동시에 추구합니다.

(6-1) 전략적 수익 (Synergy): (4)와 같이, AI 에듀테크 고도화에 필요한 미래 기반 기술 확보 및 기술 탐색을 최우선 목적으로 합니다.

(6-2) 재무적 수익 (Financial Distribution):
투자 회수(Exit) 시 발생하는 재무적 수익은 조합운영경비와 업무집행조합원(GP)에 대한 성과보수(Carried Interest)를 공제한 '잔여재산'을 기준으로 배분됩니다.

- 배분 방식 (현금 배분): 조합원(LP)의 출자금 총액을 유지하는 범위 내에서, 회수된 재원은 각 조합원의 '출자좌수(지분율)'에 비례하여 현금으로 배분합니다.

- 청산 시 비현금자산 처리: 조합 청산 시점까지 현금화되지 못한 조합재산(예: 비상장주식)이 있을 경우, '조합원총회 전원 동의'라는 엄격한 절차를 통해 그 배분 방식을 별도로 결정합니다.

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 정책 의존성 리스크: 정부의 메타버스 산업 육성 정책에 기반한 펀드이므로, 향후 정권 교체, 산업 정책 우선순위 변경 등에 따라 펀드 운용 동력이나 후속 지원이 약화될 수 있습니다.

(7-2) 기술 성숙도 리스크: 투자 대상인 메타버스 및 융합 기술은 아직 시장 성숙기 이전(Early Stage) 단계에 머물러 있는 경우가 많아, 기술 상용화가 지연되거나 시장성이 검증되지 않을 경우 투자금 회수가 장기화될 수 있습니다.

(7-3) 목표 IRR 미달성 리스크: 목표 IRR 20%는 정책 펀드 특성 및 현재의 고금리 시장 상황을 고려할 때 다소 공격적인 수치일 수 있으며, 시장 침체 시 기대 수익률을 하회할 가능성이 있습니다.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호
(1) 펀드 성격 (상세 분석)

(1-1) 부동산 프로젝트 금융 투자(PFV)
본 투자는 펀드(조합)가 아닌, 특정 사업(하남 AI 데이터센터 개발)을 수행하기 위해 설립된 **특수목적법인(SPC) 형태의 프로젝트 법인(PFV)**에 대한 지분 투자입니다.

(1-2) 국내 최초 '마이크로 엣지(Micro Edge)' AI 전용 DC
본 사업은 고성능 GPU 인프라를 기반으로 차세대 AI 클라우드 서비스를 제공하기 위한 국내 최초의 마이크로 엣지 AI 전용 데이터센터 구축 사업입니다. 이는 최종사용자와 물리적으로 가까운 '엣지'에서 데이터를 처리하여 AI 서비스의 응답 속도(Latency)를 획기적으로 낮추는 것을 목표로 합니다.

(1-3) Prop Co. / Op Co. 이원화 구조
본 프로젝트는 자산(부동산, 설비)의 안정성과 사업(운영)의 성장성을 동시에 확보하기 위해 구조가 이원화되어 있습니다.

- Prop Co. (자산 법인): 데이터센터 자산 보유 및 임대 수익을 담당 (자산 안정성 확보)

- Op Co. (운영 법인): 클라우드 서비스 및 데이터센터 운영 수익을 창출 (사업 성장성 추구)

(2) 투자 대상 (상세 분석)
수도권 내에서 전력 4MW가 기확보된 데이터센터 개발 사업 그 자체입니다. AI 연산 수요 폭증으로 수도권 내 전력 확보가 극도로 어려워진 현 상황에서, 기확보된 4MW 용량은 그 자체로 매우 희소성 높은 핵심 자산 가치를 지닙니다. 이는 스마트폰, IoT 기기 등에서 발생하는 모바일 데이터 트래픽을 저지연으로 처리해야 하는 'Edge AI 서비스' 수요에 직접적으로 대응하는 인프라입니다.

(3) 총 사업비 규모

(3-1) 총 사업비: 약 460억 원

(3-2) 당사 투자 금액:50억 원

* 당사는 초기 개발비 50억 원을 투자하는 '전략적 투자자(SI)' 지위이며, 총 사업비는 당사 지분, 건설투자자(CI), 재무적투자자(FI) 지분 및 타인자본(PF Loan)으로 구성됩니다.

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: 당사의 AI 서비스(에듀테크, 시니어 테크) 운영에 필수적인 물리적 인프라(서버, 전력)를 선제적으로 확보하는 것입니다.

(4-2) 재무적 목적: 수도권 AI 데이터센터의 높은 희소성에 기반한 자산 가치 상승 및 개발 차익(Exit 수익)을 기대합니다.

(5) 당사 시너지

(5-1) 비용 절감 및 안정성: 폭증하는 AI 수요에 대비한 자체 인프라를 확보함으로써, 향후 발생할 막대한 IDC 임차 비용 상승 리스크를 헷징하고 AI 서비스의 운영 안정성을 확보합니다.

(5-2) 재무적 수익: 희소성 높은 자산(전력 확보된 수도권 DC)에 대한 선제적 투자를 통해 높은 투자 수익(개발 차익)을 기대합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 투자는 당사가 '전략적 투자자(SI)'로서 참여하는 고수익 구조를 목표로 합니다.

(6-1) 당사 지위: 전략적 투자자 (초기 개발비 50억 원 투자)

(6-2) 회수(Exit) 계획: AI 데이터센터 건립 완료 후 약 18개월간 운영한 뒤 청산(매각)을 예정하고 있습니다.

(6-3) 예상 매각가: 청산 시 총 매각 금액은 약 800억 원으로 예상됩니다.

(6-4) 당사 수익 배분 방식 (Waterfall):
총 매각 대금에서 타인자본(PF Loan) 및 선순위 주주의 배당금(원리금)을 우선 지급한 후 발생한 '잔여이익'에 대하여, 당사는 다음 두 가지 방식 중 더 큰(Max) 금액을 수익으로 배분받습니다.

- 잔여이익의 30% 상당액

- 당사의 PFV 발행주식 지분율 상당의 누적 배당액

* 당사가 초기 위험을 부담한 SI로서, 단순 지분율(Pro-rata) 이상의 초과 수익(Upside)을 확보할 수 있도록 설계된 유리한 구조입니다.

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 운영 리스크 (물리적): 데이터센터는 24/7 무중단 운영이 핵심입니다. 전력 중단, 냉각 시스템 장애, 화재, 보안 사고 등 물리적 사고 발생 시, 당사의 AI 서비스 중단 및 막대한 손실로 이어질 수 있습니다.

(7-2) 건설 및 인허가 리스크: PFV 사업 고유의 리스크로, 잔여 개발 과정에서의 공사 지연, 추가 비용 발생, 지자체 인허가 변경 등의 리스크가 잔존합니다.

(7-3) 시장 및 매각 리스크: 18개월 후 청산(매각) 시점의 부동산 및 데이터센터 시장 경기가 침체될 경우, 예상 매각가(800억 원)를 하회하거나 매각 자체가 지연될 리스크가 있습니다.

(7-4) 경쟁 심화 및 공실 리스크: AI 수요에 맞춰 신규 데이터센터 공급 또한 증가하는 추세입니다. 향후 경쟁 심화로 인해 임대율(공실률) 관리에 실패할 경우, Op Co.의 운영 수익이 하락하고 자산 가치 평가에 부정적 영향을 줄 수 있습니다.

라. KAIZEN PE III VCC

(1) 펀드 성격 (상세 분석)

(1-1) 글로벌 사모펀드(PEF) / 섹터 전문 펀드
본 펀드는 일반적인 벤처캐피탈(VC)이 아닌, 명확한 섹터(교육)에 중점적으로 투자하는 사모펀드(Private Equity Firm)입니다.

(1-2) 검증된 '교육 섹터' 전문 운용사 (Sector Expert)
운용사(GP)인 Kaizenvest는 2009년 Sandeep Aneja(前 실리콘밸리 Outlook Ventures 파트너)가 창업한 인도/싱가포르 기반 운용사입니다. 15년 이상 Emerging Asia 지역(인도, 베트남, 인도네시아, 필리핀 등)의 전통 교육 기업 및 혁신 에듀테크 기업에만 '집중 투자(Focus)'해 온 독보적인 '교육 섹터 스페셜리스트'입니다.

(1-3) 글로벌 네트워크 및 정보력
Kaizenvest는 싱가포르, 뭄바이(인도), 워싱턴DC(미국), 일본, 홍콩 등 전 세계 주요 거점에 현지 사무소 및 고문/자문 네트워크를 확보하고 있어, 글로벌 교육 시장에 대한 풍부한 정보력과 현지 네트워크를 보유하고 있습니다.

(2) 투자 대상 (상세 분석)
Kaizen PE III VCC 펀드는 인도 및 동남아 지역의 교육 기업, 특히 고성장하는 유망 에듀테크 기업에 집중적으로 투자할 계획입니다. 이는 15년간 검증된 GP의 전문 투자 영역과 일치합니다.

(3) 펀드 규모

(3-1) 총 펀드 규모: 약 2,100억 원

(3-2) 당사 투자 금액:28억 원 (전체 펀드 대비 약 1.3% 지분)

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: 당사의 글로벌 시장(인도/동남아) 진출을 위한 '전략적 교두보(Bridgehead)'를 확보하는 것입니다.

(4-2) 재무적 목적: 신흥시장 에듀테크 섹터의 높은 성장성(High Growth)에 투자하여 자본 차익(목표 IRR 6% 초과)을 추구합니다.

(5) 당사 시너지

(5-1) 현지 채널 확보: Kaizenvest의 기존 포트폴리오사 (예: 베트남 MindX, 인도 KLAY 등)를 당사 AI 교육 서비스/제품의 현지 B2B/B2B2C 판매 및 유통 채널로 활용합니다.

(5-2) 리스크 관리: 향후 당사가 직접 현지 M&A를 추진할 시, 15년 업력의 검증된 현지 파트너(Kaizenvest)를 통해 인수 대상 기업 검증 및 법률/제도/문화적 리스크를 최소화하는 '안전장치'로 활용합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)
본 펀드는 전략적 시너지 확보와 더불어 명확한 재무적 수익 배분 구조를 가집니다.

(6-1) 전략적 수익 (Synergy): (5)와 같이, 현지 채널 및 파트너 확보를 통한 글로벌 시장 진출을 최우선 목적으로 합니다.

(6-2) 재무적 수익 (Financial Waterfall):
투자 회수(Exit) 시 발생하는 재무적 수익은 다음의 '수익 배분 순서(Waterfall)'에 따라 배분됩니다.

- [1순위] LP 원금 배분 (Return of Capital)
먼저, 당사를 포함한 모든 LP(유한책임사원) 투자자들이 납입한 투자원금을 전액 회수할 때까지 배분합니다.

- [2순위] LP 기준수익률 배분 (Preferred Return)
상기 1순위 배분 완료 후, 모든 LP 투자자들이 원금 대비 연 6.0%의 내부수익률(IRR) 기준 기준수익률(Hurdle Rate)**을 충족할 때까지의 금액을 배분합니다.

- [3순위] GP 특별 배분 (GP Bonus/Fee)
상기 2순위 배분 완료 후, Kaizenvest(GP)는 2순위에서 배분된 금액(기준수익률 총액)의 25%**에 해당하는 금액을 수취합니다.

- [4순위] 초과수익 배분 (Final Split)
상기 3순위까지의 배분 이후 발생한 '투자수익 잔액'은 다음과 같이 최종분배합니다.

- 80%: LP 투자자 (당사 포함)

- 20%: Kaizenvest (GP 성과보수, Carried Interest)

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 환율 및 지정학적 리스크: 인도(루피), 베트남(동) 등 신흥국 통화로 투자가 이루어지므로, 현지 통화 가치 하락에 따른 환차손 리스크 및 해당 지역의 정치/경제적 불안정성(지정학적 리스크)에 직접적으로 노출됩니다.

(7-2) 현지 규제 리스크: 교육 산업은 각국 정부의 강력한 규제 산업(Regulated Industry)입니다. 예기치 못한 정부의 사교육 규제 정책(예: 중국 사례)이나 외국인 투자 제한 등이 피투자사의 경영 실적에 치명적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(7-3) 제한된 영향력(LP 지분) 리스크: 당사의 출자액(28억)은 전체 펀드 규모(2,100억) 대비 약 1.3% 수준입니다. 따라서 펀드의 투자 결정이나 포트폴리오 운영에 당사의 전략적 의사(예: 특정 기업 인수/투자)를 직접적으로 반영하는 데는 명확한 한계가 존재합니다.

마. 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV

(1) 사업/투자 성격 (상세 분석)

(1-1) AI 인프라 프로젝트 파이낸싱 (PFV)
본 투자는 불특정 다수의 기업에 투자하는 '블라인드 펀드(Blind Fund)'가 아닌, **단일 목적(AI 데이터센터 구축 및 운영)**을 위해 설립되는 특정 프로젝트금융회사(PFV 또는 SPC)에 직접 출자하는 **'프로젝트 직접 투자'**입니다.

(1-2) 핵심 기술 기반 사업자 (Sector Expert)
프로젝트의 핵심 운영은 각 분야의 전문 사업자가 담당합니다. 직지랩스는 AI 클라우드 운영 및 관제 역량을, 미코파워는 SOFC 연료전지(청정수소) 기반 분산전원 솔루션을 제공하는 핵심 기술 파트너입니다.

(1-3) 산학협력 거버넌스 (A대학교)
A대학교는 부지 제공, 앵커 테넌트(연구 수요 40%), 및 인허가/정책 지원을 담당하는 핵심 파트너로서, 단순한 임대인이 아닌 '총괄위원회'의 의장으로서 프로젝트의 공공성 및 전략적 방향성을 감독합니다.

(2) 투자 대상 (상세 분석)

A대학교 캠퍼스 내 부지(약 1,000평)에 구축되는 총 전력 9.9MW 규모의 AI 전용 데이터센터 및 SOFC 연료전지 발전소 자산 일체에 투자합니다.

[주요 스펙] IT Load 6.0MW, B200 GPU 서버, PUE 1.2 목표,CCHP(폐열 활용) 연계.

(3) 총 사업비 및 투자 규모

(3-1) 총 사업비 (TPC):약 3,800억 원

데이터센터 인프라 (C&S): 900억 원 (23.7%)

SOFC 전력 설비: 600억 원 (15.8%)

IT 인프라 (GPU/서버): 2,257억 원 (59.4%)

예비비 등 기타: 43억 원 (1.1%)

(3-2) 당사 투자 금액:760억 원 (전체 TPC 대비 20% 지분 확보)

(4) 투자 목적

(4-1) 전략적 목적: AI 디지털 교과서(AIDT) 및 초개인화 sLLM 운영에 필수적인 고성능 GPU 자원을 '원가(At-Cost)'로 장기 선점하여, AI EdTech 시장의 압도적인 기술 및 비용 경쟁력(해자)을 확보하는 것이 최우선 목적입니다.

(4-2) 재무적 목적: PFV(SPC)의 상업 운영 트랙(60% 물량)에서 발생하는 운영 수익에 대한 지분(20%) 배당 및 향후 자산 가치 상승에 따른 자본 차익을 추구합니다.

(5) 당사 시너지

(5-1) AI 인프라 주권 확보 (At-Cost):
총 IT 인프라(2,257억)의 20%에 해당하는 약 451억 원 규모(약 1.2MW)의 GPU 자원을 퍼블릭 클라우드 대비 50~70% 저렴한 '원가' 수준으로 영구히 확보합니다.

(5-2) AI EdTech R&D 허브 구축:
A대학교의 AI 연구 인력(40% 내부 수요) 및 AI-DC 융합전공과 연계하여 **'KU-i-Scream 공동 연구소'**를 설립, 최신 AI 기술의 즉각적인 사업화 및 전문 인재 확보 채널로 활용합니다.

(5-3) 신사업 레퍼런스 확보:
국내 최초의 '캠퍼스형 AI 데이터센터 + 청정 분산전원' 모델의 핵심 주주(Major SI)로 참여하여, 향후 유사한 신사업 확장 시 강력한 레퍼런스로 활용합니다.

(6) 수익 구조 (상세 보완)

(6-1) 전략적 수익 (Synergy):
(5-1)과 같이, GPU 자원을 원가로 사용하여 당사의 핵심 사업(AIDT 등) 운영비(CoGS)를 획기적으로 절감하는 것이 1차적인 핵심 수익입니다.

(6-2) 재무적 수익 (Financial Returns):
PFV(SPC)에서 발생하는 재무적 수익은 다음의 구조를 가집니다.

[1순위] 운영 수익 배당 (Dividend):
직지랩스가 운영하는 **상업 트랙(60%)**에서 발생하는 매출에서 운영비, 금융 비용 등을 제외한 당기순이익에 대해 지분율(20%)만큼 배당 수취.

[2순위] 자산 가치 상승 (Capital Gain):
40년 임차 기간 종료 후, 시설 기부체납 또는 운영 연장 시점의 자산 가치 상승에 따른 자본 이득 (장기 관점).

(7) 주요 투자 위험

(7-1) 프로젝트 파이낸싱(PF) 리스크:
총 TPC 3,800억 원 중 당사 투자(760억)를 제외한 3,040억 원의 타인 자본 조달(PF)이 지연되거나 금리가 급등할 경우, 프로젝트 착공이 지연되거나 금융 비용이 상승하여 전체 사업성이 악화될 수 있습니다.

(7-2) 건설 및 운영 리스크:
데이터센터(PUE 1.2) 및 SOFC 발전소 건설 과정에서의 공기 지연, 원자재 가격 상승, 또는 준공 후 초기 운영 안정화(수율) 실패 시 비용 증가 및 수익 발생이 지연될 리스크가 있습니다.

(7-3) 상업 운영(60%) 공실 리스크:
당사(20%) 및 고려대(40% 중 일부)를 제외한 상업 트랙의 초기 가동률(Ramp-up) 확보에 실패할 경우, PFV의 현금 흐름이 악화되어 재무적 수익(배당)이 기대에 미치지 못할 수 있습니다.

(7-4) 거버넌스 리스크:
고려대(의장), 직지랩스(운영), 미코파워(전력), 당사(SI) 등 다수의 핵심 주주 간 전략적 이해관계가 상충할 경우, 신속한 의사결정이 지연되어 사업 기회를 상실할 위험이 있습니다.

4. 재무정보
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

가. IBKS-DS-STI G.E.S 조합

나. STI-BNK 메타버스 투자조합

(주1) STI-BNK 메타버스 투자조합은 2025년에 신규 결성되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없습니다. 기재된 재무 수치는 당사가 수령한 2025년 9월 30일 기준의 가결산 재무제표를 바탕으로 작성되었습니다.

다. 직지랩스 하남PFV 제1호

(주1) 직지랩스 하남PFV 제1호는 2025년 12월 설립 예정이므로, 재무제표가 아직 존재하지 않으므로 기재하지 아니합니다.

라. KAIZEN PE III VCC

주1) KAIZEN PE III VCC 투자조합은 2025년에 신규 설립되어 2024년 12월 말 기준 재무제표는 해당 사항이 없으며, 기재된 재무 수치는 2025년 6월 30일 기준  재무제표 수치입니다.

마. 직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV

(주1) 직지랩스 캠퍼스형 AI 데이터센터 PFV 는 2026년 중 설립 예정이므로, 재무제표가 아직 존재하지 않으므로 기재하지 아니합니다.

5. 취득가액 산정 근거 (외부평가 관련 사항)

상기 5건의 투자 대상(IBKS-DS-STI G.E.S 조합, STI-BNK 메타버스 투자조합, 직지랩스 하남PFV 제1호, KAIZEN PE III VCC 등)은 모두 2025년도에 신규로 결성되는 투자조합(펀드) 또는 특수목적법인(PFV)입니다.

이에 당사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 제2항 제1호('신설되는 법인의 주식등을 발행가액으로 취득하는 경우' 외부평가 예외 인정)에 의거하여 외부 평가를 생략하였습니다.

본 5건의 투자는 제3자로부터 기존 지분을 인수하는 방식이 아니라, 각 법인의 신규 설립(결성) 주체로서 '최초 발행가액(출자 약정금액)'으로 지분(출자증권)을 취득하는 경우에 해당합니다.

따라서 당사의 취득가액은 외부 평가기관의 평가를 통한 가치 산정 방식이 아닌, 각 펀드의 운용사(GP) 또는 사업 주체가 제시한 투자제안서 및 사업계획서를 바탕으로 당사와의 협의를 통해 확정된 '최초 출자 약정 금액'을 근거로 산정되었습니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)