폰드그룹(주) 회사합병 결정(소규모합병)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

(1) 본 합병은「상법」527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 또한 피합병법인은 총주주의 동의를 얻어 간이합병 방식으로 합병절차를 진행하므로 피합병법인의 주주총회 승인으로 합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 반대의사 통지 접수기간 시작일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.

(4) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 「상법」526조 제3항의 규정에 의거 이사회 결의에 따라 폰드그룹㈜의 인터넷 홈페이지를 통한 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 피합병법인인 ㈜올그레이스는 주주인 폰드그룹㈜의 동의를 얻어 「상법」제527조의 2 규정에 따라 간이합병 공고를 생략합니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일에 이르기까지 천재지변, 합병당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 합병당사자들은 상호 협의하여 합병조건을 변경 또는 해제할 수 있습니다.

(7) 상기 합병일정은 본 주요사항보고서 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의, 승인 과정 및 합병 당사회사의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병 상대방

2) 합병 배경
본 합병의 목적은 합병회사인 폰드그룹㈜가 피합병법인인 ㈜올그레이스를 흡수합병함으로써 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과 창출 및 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 ㈜올그레이스의 최대주주는 폰드그룹㈜로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병 법인 소유의 피합병법인의 주식에 대해 보통주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병완료시 최대주주의 변경은 없으며, 폰드그룹㈜는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.

또한 합병을 통해 합병법인인 폰드그룹㈜는 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에  긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.


나. 합병비율 및 산출근거

폰드그룹㈜가 ㈜올그레이스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

폰드그룹㈜가  ㈜올그레이스의 발행주식을 100% 소유하고 있고, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜올그레이스에 대한 소규모 합병이자 간이합병 방식의 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, ㈜올그레이스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 폰드그룹㈜가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.

4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

5) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본 건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 : 2026년 2월 20일 ~ 2026년 3월 6일)를 하여야 하며, 이 접수 기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지 않을 경우 소규모 합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다.
다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

6) 합병 관련 계약 존재 여부
합병법인과 피합병법인간 체결하는 합병계약서 외 별도의 합병관련 계약은 존재하지않습니다.


라. 주식매수청구권에 관한 사항

합병법인 폰드그룹㈜의 경우 「상법」527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜올그레이스는 100% 단독주주(총주주)인 폰드그룹㈜의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.


마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사 회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 폰드그룹㈜은 ㈜올그레이스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 ㈜올그레이스는 폰드그룹㈜의 완전 자회사입니다.

(2) 임원간의 상호겸직

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 폰드그룹㈜은 피합병회사인 ㈜올그레이스의 발행 주식 100%를 보유하고 있는 완전 모회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사 회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항 없습니다.

2) 당사 회사간의 거래내용

(1) 출자
폰드그룹㈜는 주요사항보고서 제출일 기준, ㈜올그레이스의 발행주식 100%를 보유하고 있습니다.

(2) 채무 보증 및 담보 제공

- 해당사항 없습니다

(3) 매출 및 매입 등의 거래

(4) 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

(5) 기타 (대여금, 선급금, 미수수익, 임대보증금 등)

- 해당사항 없습니다

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
폰드그룹㈜의 최대주주는 ㈜대명화학이며, 보고서 제출일 현재 ㈜대명화학과 ㈜올그레이스와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용
㈜올그레이스는 국내외 화장품 유통 및 화장품 제조 및 판매(주요 브랜드 '셀레베')를 주 사업목적으로 하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

- 재무상태표

- 손익계산서

(*) ㈜올그레이스는 2023년 11월 14일에 설립되었습니다

라. 감사인의 감사의견

해당사항 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
㈜올그레이스는 비상장법인으로서, 총 3인의 등기이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜올그레이스의 주주현황은 다음과 같습니다.

사. 계열회사 등에 관한 사항
㈜올그레이스는 최상위 지배기업인 ㈜대명화학의 계열사입니다. ㈜올그레이스의 최대주주는 폰드그룹㈜로서 100% 지분을 보유하고 있습니다.

아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 ㈜올그레이스가 소송 당사자가 되거나 ㈜올그레이스를 대상으로 제기된 소송이 없으며, ㈜올그레이스의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.