정 정 신 고 (보고)
| 2025년 08월 28일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 주요사항보고서(유상증자결정) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2025년 07월 29일 |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 11.신주권교부예정일 | 관계 기관의 협의 과정에 따른 일정 수정 기재 | - | 2025년 09월 09일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 7 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 케이알모터스주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 노성석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 창원시 성산구 완암로 28 (성산동 77번지) | |
| (전 화) 055-282-7011 | ||
| (홈페이지)http:// http://www.krmotors.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 노성석 |
| (전 화) 055-269-7388 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 21,571,511 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 60,132,868 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 10,785,755,500 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 500 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'제 5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에따라 제3자배정 유상증자의 경우에는기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제9조(주식의 발행 및 배경) | ||
| 9. 납입일 | 2025년 08월 20일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2025년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2025년 09월 09일 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2025년 09월 09일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2025년 07월 29일 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한조치(1년간 보호예수) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
1) 신주의 발행가액 산출근거
- 제3자 배정에 따른 발행가액을 산정함에 있어 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가로 하여 발행가액으로 산정함.(단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가격으로 함)
2) 신주인수인 LVMC HOLDINGS(엘브이엠씨 홀딩스)로부터 차입한 미화차입금 및 원화차입금을 출자전환하여 자본금을 증자하고 재무구조를 개선하기로 함.
3) 신주인수인이 가진 회사에 대한 채권
① 채권자 : LVMC HOLDINGS(엘브이엠씨 홀딩스)
② 채권금액( 이자 포함 금액): 11,306,407,442
③ 채권금액( 세후이자 제외금액) : 10,785,755,500
④ 상계납입할 차입금 : 10,785,755,500
4) 상계할 주식납입채무
① 신주인수인 : LVMC HOLDINGS(엘브이엠씨 홀딩스)
② 채무내용 : 주금납입금채무 금 10,785,755,500
5) 청약증거금 및 청약일
① 현금으로 하지 아니하고 주식 전부를 차입금의 출자전환으로 갈음
② 청약일 : 2025년 8월 18일
6) 기타 본 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임함.
7) 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 미청약 주식이 발생하는 경우에 미청약 잔여주식은 미발행 처리함.
8) 본 제3자배정 유상증자를 통해 발행되는 신주는 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 예탁일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한하는 전매제한 조치를 취함.
9) 상기 내용 및 유상증자 일정은 관계기간과의 협의에 따라 변경될 수 있음.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 41,491,877 | 22,482,240,206 | 542 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 38,292,683 | 21,097,136,123 | 551 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 488,443 | 243,567,810 | 499 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 531 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 499 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | - | ||
| 발행가액 | 500 | ||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조(주식의 발행 및 배정) ① 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행시점을 기준으로발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행시점을 기준으로발행주식총수의 100분의 50을초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 4. 근로자복지증진, 성장가치 공유를 통한 생산성 향상, 경영효율성 증진 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하는 방식 |
재무구조 개선 등의 경영상 목적 달성을 위한 자본확충 |
| 【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '2025년 | '2026년 | '2027년 이후 | 합계 | ||
| 기타자금 | 출자전환대상채권과 신주인수대금을 상계 |
10,785,755,500 | - | - | 10,785,755,500 |
주) 본 유상증자는 출자전환대상채권과 당사의 보통주를 신주로 발행하여 상계처리하는 방식으로 진행되기 때문에, 별도의 현금유입은 없습니다.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| LVMC HOLDINGS (엘브이엠씨 홀딩스) |
최대주주 | 재무구조 개선 등 회사 경영목적 달성 및 투자자의 납입능력을 고려하여 배정대상자를 선정함 | - | 21,571,511 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| LVMC HOLDINGS |
22,224 | - | - | - | - | 오세영 | 29.22 |
| - | - | - | - | - | - | ||
- 상기내용은 25년 1분기 보고서상 내용입니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 738,762 | 매출액 | 318,700 |
| 부채총계 | 267,807 | 당기순손익 | 4,561 |
| 자본총계 | 470,954 | 외부감사인 | 한울회계법인 |
| 자본금 | 63,058 | 감사의견 | 적정 |