KR모터스(주) 전환사채권발행결정

주 요 사 항 보 고 서

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

※ 사채금의 용도 : 당사 제46회 전환사채(2015.03.27.발행)의 상환용도

(1) 전환가액 조정

① 전환청구를 하기 전에 i)시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ii)무상증자를 하거나, iii)주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, iv)주식분할을 하거나, v)시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, vi)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 전환가액을 액면가격으로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

가. 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

나. 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가액으로 한다.

다. 위 산식에서 “시가”라 함은 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경의 기준일로 한다.

③ 위 ①, ②와는 별도로 본 사채 발행일로부터 매3개월 마다 전환가액을 조정하되 전환가액 조정 전일을 기산일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우, 둘 중 낮은 가격으로 전환가액을 조정한다. 다만, 조정 후 전환가액의 조정은 최초전환가액의 100분의 70이상으로 한다. 전환가액 조정일은 아래와 같다.

2019년 06월 27일, 2019년 09월 27일, 2019년 12월 27일,

2020년 03월 27일, 2020년 06월 27일, 2020년 09월 27일,

2020년 12월 27일, 2021년 03월 27일, 2021년 06월 27일,

2021년 09월 27일, 2021년 12월 27일, 2022년 03월 27일,

2022년 06월 27일, 2022년 09월 27일, 2022년 12월 27일

④ 위 ①항 내지 ③항에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑤ 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 높은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다.

(2) 조기상환청구권

1) 각 인수인은본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날 및 그 이후 매3개월 단위로 조기상환청구가 가능하며 조기상환 청구시 발행회사는 이에 응하여야 하고 본 사채의 원리금을 조기상환 청구일에 일시 상환하여야 한다. 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사 에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

2)     각 인수인이 만기 전 상환청구권을 청구할 경우에는 조기상환 수익률에 해당하는 금액을 일시 상환하되, 원 미만 금액은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3) 조기상환 청구 및 지급 장소 : 발행회사의 본점

4) 청구기간 및 청구방법: 각 인수인은 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 구체적인 청구기간은 다음과 같다.

(3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1)  발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1년 6개월이 되는 시점까지 매3개월마다 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 총 권면금액 금 오십삼억원(\5,300,000,000)의 50/100(이하 본 조에서 “매도청구권 행사대상 전환사채”)에 대하여, 발행회사 및 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가지며, 각 인수인은 본 계약에 따라 인수한 본건 전환사채 총액의 50/100에 대해 본 조에 따른 매도청구에 응할 의무를 부담한다.

2)   각 인수인은 제1목에서 명시하는 발행회사의 매도청구권 행사기간이 종료되는 시점까지 각 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 양도시에도 최초 인수금액의 50/100에 해당하는 만큼의 사채를 매도청구권 행사기간까지 전환하지 않고 전환사채로 보유하여야 함을 통지하여 발행회사가 최초 계약대로 매도청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

3)   발행회사가 매도청구권을 행사하여 전환사채를 매수할 경우 발행일로부터 매매일까지 연복리 6%의 수익률을 보장하는 금액을 각 인수인에게 지급하여야 하며, 매매일자별 매매금액은 매매 권면금액에 다음의 수익률을 곱한 금액으로 한다. 다만, 매매일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

4)  발행회사가 본 호에 의한 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 제1목에 따른 매도청구권 행사 취지를 기재한 서면(이하 “매도청구권 행사통지서”)을 매도청구권 행사기간 내(발행일로부터 1년이 되는 시점부터 1년 6개월이 되는 날의 2개월전부터 1개월 전까지 [1차:2020.01.27 ~ 2020.02.27, 2차:2020.04.27 ~ 2020.05.27, 3차:2020.07.27 ~ 2020.08.27] 에 인수인들에게 통지하여야 한다.

5)  발행회사가 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 각 인수인에게 도달한 날(이하 “매수청구권 행사통지일”)에 각 인수인과 발행회사 간에 위 통지된 조건으로 해당 전환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 각 인수인은 매도청구권 행사통지일로부터 30일 이내에 발행회사로부터 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급받음과 동시에 매수청구권 행사대상 전환사채를 양도하고, 발행회사는 매도청구권 행사대상 전환사채를 양수함과 동시에 매도청구권 행사가격에 따라 산정된 매매대금을 지급하기로 한다.

(4) 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식

(5)  전환 청구 기간: 사채발행일로부터 1년이 경과한 날(2020년 3월 27일)부터 사채의 만기일 5영업일 전(2023년 03월 20일)까지로 한다.

(6) 전환청구 장소: KR모터스 주식회사 본사

(7) 전환청구 절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 사채원본과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

(8) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(9) 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금: 전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 전환된 것으로 본다.

(10) 기타 : 상기에서 정하지 않은 세부사항은 전환사채계약서에서 정한 바를 따른다.