(주)삼양홀딩스 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜삼양홀딩스는 ㈜삼양바이오팜의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2019년 말 재무제표 기준임.

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 삼양홀딩스㈜의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2021년 04월 01일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병 당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우에는 합병당사회사들은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있음. 다만, 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우에는 합병당사회사들은 본 계약을 해제할 수 있음.

(6) 합병주요일정

(7) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시
해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

② 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 ㈜삼양홀딩스가 별도의 법인형태로 존재하는 자회사 흡수합병을 통해 비용절감 및 관리조직 일원화 등 운영의 효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력을 강화하는 등 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 실행하는 건입니다.

③ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과

① 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
주요사항보고서 제출일 현재, 합병회사인 ㈜삼양홀딩스는 피합병회사 (주)삼양바이오팜 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 ㈜삼양홀딩스가 발행할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 ㈜삼양홀딩스는 존속회사로 남아있으며, 최대주주의 변경은 없습니다. 다만, ㈜삼양홀딩스와 (주)삼양바이오팜은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 「삼양」 기업집단에 속한 계열회사로서 ㈜삼양홀딩스는 합병 후 존속회사로서 계열회사 지위가 지속 유지되나, ㈜삼양바이오팜은 합병후 소멸에 따라 계열회사에서 제외될 예정입니다.

② 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 피합병회사가 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력배치의 경직성 등을 제거하고 효율적인 자원 배분으로 합병 이후 영업비용이 감소할 것으로 예상됩니다. 또한, 피합병회사의 사업구조는 안정적인 현금수익을 창출하는 특성을 갖고 있어 합병시 합병회사의 현금흐름을 안정화시켜 회사의 재무구조를 견실화시키고 유동성도 증대될 것으로 예상됩니다. 그러나 본 합병에 따른 채권자의 이의 제출 등이 있는 경우 현금유출로 인한 단기적인 재무상태의 변동이 예상됩니다.

③ 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 일원화된 관리에 따른 운용효율화 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획

㈜삼양홀딩스는 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

'2.합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

다. 합병등의 형태

1) 합병의 방법

합병회사인 ㈜삼양홀딩스는 피합병회사인 ㈜삼양바이오팜을 흡수합병하며, ㈜삼양홀딩스는 존속하고 ㈜삼양바이오팜은 해산합니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거

본 합병은 합병회사인 ㈜삼양홀딩스에 있어서는 상법 제527조의3 에 의거하여 소규모합병에 해당합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

합병 후 존속하는 회사인 ㈜삼양홀딩스는 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할만한 사항

상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 ㈜삼양홀딩스의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 합병 중요한 일정의 진행 경과
2021년 01월 26일 이사회의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2021년 01월 27일 합병계약을 체결 예정입니다.

2) 합병등의 주요일정

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.

(주1) '주주확정기준일'은 합병회사의 경우 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정기준일'인 동시에, 피합병회사의 경우 '합병승인 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일'에 해당합니다. 다만, 피합병회사의 경우 합병회사인 ㈜삼양홀딩스가 발행주식 총수를 보유하고 있는 바, 별도의 주주명부 확정 및 명부폐쇄 절차를 거치지 아니할 예정입니다.

(주2) '합병승인 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일입니다. 본 합병은 합병회사인 ㈜삼양홀딩스의 경우 소규모합병에 해당하여 합병승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.

(주3) 합병회사인 ㈜삼양홀딩스의 경우 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜삼양바이오팜은 ㈜삼양홀딩스의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

(주4) 주주총회에 대한 합병 종료보고는 이사회 보고 및 공고로 갈음합니다.

(주5) 합병 관련 공고는 당사 정관에 의거 당사 웹사이트(www.samyang.com)에 전자공고 예정입니다.

(주6) 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

마. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 ㈜삼양홀딩스와 간이합병으로 진행되는 ㈜삼양바이오팜의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

3) 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다.

(2) 합병 등 가액 산출 및 근거

가. 합병가액 및 산정근거

합병회사인 ㈜삼양홀딩스는 피합병회사인 ㈜삼양바이오팜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

나. 외부평가 여부

'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① 존속회사 ㈜삼양홀딩스의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.
②  합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
③ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, 합병당사회사들은 상호협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 합병당사회사들은 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

소규모합병으로 진행되는 ㈜삼양홀딩스와 간이합병으로 진행되는 ㈜삼양바이오팜의 합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 합병 관련 관계 법령 상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 등이 확정적으로 거부된 경우, 본 계약을 해제할 수 있습니다.
본 합병과 관련하여, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있습니다

라. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

마. 우회상장에 해당되는지 여부

당사는 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 주권비상장법인인 삼양바이오팜과의 합병 관련 주권비상장법인과의 합병 관련확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, ㈜삼양바이오팜이  존속법인인 ㈜삼양홀딩스의 완전자회사로서, ㈜삼양바이오팜의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않습니다.
 

바. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소

본 합병은 ㈜삼양홀딩스가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜삼양바이오팜에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 ㈜삼양홀딩스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 ㈜삼양바이오팜에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

사. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

합병회사의 경우, 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 아니하며, 피합병회사인 ㈜삼양바이오팜은 합병회사인 ㈜삼양홀딩스의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우

존속회사인 ㈜삼양홀딩스와 소멸회사인 ㈜삼양바이오팜은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 「삼양」기업집단에 속한 계열회사로서, ㈜삼양바이오팜은 ㈜삼양홀딩스의 완전 자회사 입니다.

2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우
-해당사항 없음

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

㈜삼양홀딩스와 ㈜삼양바이오팜은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 「삼양」기업집단에 속하는 계열회사로서 ㈜삼양홀딩스의 대주주 및 특수관계인은 모두 ㈜삼양바이오팜의 특수관계인에 해당합니다.
또한, ㈜삼양바이오팜은 ㈜삼양홀딩스가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, ㈜삼양홀딩스의 대주주 및 특수관계인은 (주)삼양바이오팜의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항이 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
(주)삼양홀딩스는 2011년 8월 10일 이사회에서 (주)삼양바이오팜(물적분할신설회사)을 분할하기로 결의하였고, 2011년 9월 22일 임시주주총회에서 분할계획서 승인의 건이 원안대로 가결되었으며, 2011년 11월 1일 설립되었습니다.

2) 채무보증 : 해당사항이 없습니다

3) 담보제공 : 해당사항이 없습니다

4) 매입ㆍ매출거래

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

※ 주요사항보고서 제출일 기준

(2) 사업의 내용
㈜삼양바이오팜은 의료용 물질 및 의약품 제조 및 판매업을 영업목적으로 한 의약바이오회사입니다. ㈜삼양바이오팜은 의료기기부문에서 생체분해성 수술용 봉합사를 개발하여 생산 및 판매하고 있으며 대표제품으로는 트리소브®, 네오소브® 등이 있습니다. 의약부문에서는 제넥솔®, 페메드®에스 등의 항암의약품과 니코스탑®, 류마스탑®등의 패취제품을 생산하여 판매하고 있습니다. 또한 자체 개발 약물전달기술(DDS)을 적용하여 함암의약품인 제넥솔®PM, 나녹셀®M을 상용화하였습니다. 글로벌 시장 진출의 일환으로는 희귀의약품, 면역항암제 위주의 연구개발을 위하여 미국에 자회사를 설치하여 운영하고 있으며, 의료기기 부문의 유럽시장 진출 확대를 위하여 헝가리 현지에 법인을 설립하였습니다.

(3) 재무에 관한 사항
가. 최근 3년간 재무상태표