회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ㈜진로(존속회사, 합병법인)가 하이트맥주㈜(소멸회사, 피합병법인)를 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 및 경쟁력을 증대하여 종합주류기업으로 성장하고 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하여 주주가치를 극대화하고자함. | ||||
| 3. 합병비율 | ㈜진로 보통주 : 하이트맥주㈜ 보통주 = 1 : 3.0303911 ㈜진로 우선주 : 하이트맥주㈜ 우선주 = 1 : 3.0303911 |
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| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 합병비율 산출 근거 (1) ㈜진로 보통주 및 하이트맥주㈜ 보통주 합병비율 주권상장법인인 합병법인 ㈜진로와 피합병법인 하이트맥주㈜는 그 각각의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출함. (2) ㈜진로 우선주 및 하이트맥주㈜ 우선주 합병비율 피합병법인인 하이트맥주㈜ 우선주는 상장되어 있으나 합병법인인 ㈜진로가 피합병법인인 하이트맥주㈜의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 ㈜진로의 우선주는 발행되어 있지 아니한 상태인바, 이 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병의 당사회사는 모두 주권상장법인이나 존속법인이 합병신주로 발행할 우선주만 상장되어 있지 아니한 경우에 그 우선주의 가치산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않음. 공정한 우선주 합병비율을 정하기 위하여는 양 우선주의 상대적 가치를 가장 잘 나타내는 비율을 적용하여야 하고, 본건 합병에 있어서 피합병법인인 하이트맥주㈜의 우선주에 대해서는 권리의 내용 면에서 기존 하이트맥주(주)의 우선주와 실질적으로 동일한 조건을 가진 합병법인 ㈜진로의 우선주를 발행하여 배정할 것이고, 또 이러한 (주)진로의 우선주가 기존 (주)진로가 이미 발행한 우선주와도 권리의 내용 면에서 동일한 점 등을 고려하여 우선주간의 합병비율을 결정함에 있어서는 양당사회사의 상대적 주식가치를 표상하는 보통주 합병비율을 동일 조건의 우선주간 합병비율로 사용함. 나. 합병기일 현재 피합병법인인 하이트맥주(주)의 주주명부에 등재된 주주들이 소유한 하이트맥주(주)의 액면 금 5,000원인 보통주식 1주당 합병법인인 (주)진로의 액면 금 5,000원인 보통주식 28,982,411주를 배정하며, 합병기일 현재 피합병법인인 하이트맥주(주)의 주주명부에 등재된 주주들이 소유한 하이트맥주(주)의 액면 금 5,000원인 우선주식 1주당 합병법인인 (주)진로의 액면 금 5,000원인 우선주식 1,130,138주를 배정함. 다. 상기 보통주 및 우선주에 대한 합병비율에도 불구하고 합병법인 및 피합병법인의 실질적 가치 평가의 기준이 되는 사실관계가 계약체결 이후 사후적으로 중대한 차이가 있는 것으로 확인되는 등 위 합병비율이 적정하지 아니하는 것으로 인정되는 경우 합병승인을 위한 주주총회의 소집통지 이전까지 합병법인 및 피합병법인간 별도의 서면 합의에 의하여 위 합병비율을 조정할 수 있음. 라. 본건 합병으로 합병법인이 발행할 주식의 종류는 피합병법인인 하이트맥주(주)의 보통주식에 대해서는 합병법인인 (주)진로의 기명식 보통주식으로 하고, 피합병법인인 하이트맥주(주)의 우선주식에 대해서는 합병법인인 (주)진로의 기명식 우선주식으로 함. 이 경우 본건 합병으로 인하여 피합병법인인 하이트맥주(주)의 우선주식에 대해서 발행하는 합병법인인 (주)진로의 우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같음. - 주식의 종류 : 의결권없는 기명식 우선주식 - 우선배당률 : 액면금액 기준 연 1.0% (단, 배당가능이익이 없는 경우 또는 배당가능이익이 있더라도 이익배당에 관한 주주총회 또는 이사회의 결의가 없는 경우에는 이익배당을 하지 아니할 수 있음) - 참가적 성격 : 보통주식에 대해서 이익배당을 하는 경우에는 연 1.0%의 우선배당률에 의한 우선적 배당에 추가하여 다시 보통주식과 마찬가지로 보통주에 대한 배당비율과 동일한 비율로 참가시켜 배당함. - 유ㆍ무상증자시 신주배정 : 합병법인인 (주)진로가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 함. 마. 본건 합병으로 합병법인인 (주)진로가 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 봄. 바. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 존속회사가 취득함. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주 | 28,982,411 | |||
| 우선주 | 1,130,138 | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 하이트맥주㈜ | |||
| 주요사업 | 맥주 등의 양조ㆍ제조ㆍ판매업 | ||||
| 회사와 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 요약재무내용(백만원) | 자산총계 | 2,284,305 | 자본금 | 49,684 | |
| 부채총계 | 1,399,749 | 매출액 | 1,022,327 | ||
| 자본총계 | 884,556 | 당기순이익 | 70,478 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2011-07-28 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2011-07-29 | |||
| 종료일 | 2011-08-29 | ||||
| 합병기일 | 2011-09-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2011-09-05 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2011-09-23 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2011-09-26 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 공시일의 익일까지 주식의 취득 계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됨. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수청구권 행사가액 - ㈜진로 보통주 : 35,164원 - ㈜진로 우선주 : 15,420원 - 하이트맥주㈜ 보통주 : 106,507원 - 하이트맥주㈜ 우선주 : 46,730원 다. 주식매수 청구기간 : 주총결의일부터 20일 이내 (2011년 7월 29일 ~ 2011년 8월 17일) |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-04-08 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 주요한 합병계약의 해제 조건 (1) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 존속회사와 소멸회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 존속회사와 소멸회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 위 (i)에서 정한 3개월의 기간이 도과되기 이전이라도 본건 합병을 위한 합병계약 제13조 제1항 가.호 및 제2항 가.호 소정의 정부승인이 확정적으로 거부되거나, 또는 (iii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 (2) 본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사의 반대주주에게 매수대가로 지급하여야 할 금액의 합계가 금 2,000억원를 초과하는 경우로서, 그로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하지 못할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 (3) 본건 합병을 위한 합병계약 제13조 제1항 가.호 및 제2항 가.호 소정의 정부승인을 취득하였으나, 그 정부승인에 이를 준수할 경우 존속회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되는 조건이 부착되어 있거나 또는 그 정부승인에 그 기한 내에 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 나. 상기 ‘5. 합병신주의 종류와 수’는 합병절차의 진행 과정에서 변경될 수 있음. 다. ‘6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2010년 12월 31일 기준임. 라. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 마. 기타 일정 - 증권신고서 제출예정일 : 2011년 05월 20일 - 합병승인을 위한 임시 주주총회 권리주주확정 기준일 : 2011년 06월 15일 - 주주명부폐쇄기간 : 2011년 06월 16일 ~ 2011년 06월 23일 바. 본건 합병을 위한 합병계약은 그 체결일 현재까지 합병계약에서 정한 사항에 관하여 당사자들간의 합의를 적정하게 반영하고 있으며, 합병계약에 명시적으로 정하지 아니한 합병에 관한 부수적 사항에 관하여는 존속회사와 소멸회사 양사간 협의에 따라 합의하기로 함. 사. 보다 자세한 내용은 추후 공시할 주요사항보고서 및 증권신고서 참조 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |