씨제이대한통운(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 (회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017. 12. 19.

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3에 의한 소규모합병방식으로 진행되므로  씨제이대한통운(주)의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음함 (합병승인 이사회 예정일: 2018년 1월 31일)

나. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 씨제이대한통운(주) 의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없음. 이 경우 합병당사자들의 상호 합의로 합병 절차가 중단되고 합병계약이 해제될 수 있음

다. 상기 '8.합병상대회사'인 씨제이건설(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 연결재무제표 기준임

라. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임

마. 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음

바. 상기 '14. 이사회결의일(결정일)'의 '감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부'는 당사감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 "-" 표시함      

사. 상기 '16. 증권신고서 제출대상 여부'의 '제출을 면제받은 경우 그 사유'는 본건 합병의 경우 합병신주를 발행하지 않고 자기주식(구주)을 교부하는 방식으로 진행되므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 상 증권신고서 제출이 요구되는 "모집(신주발행)”에 해당하지 아니함(동법 시행령 제11조 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제1항에 따른 “간주모집(증권의 모집으로 보는 전매기준)”규정도 적용되지 아니함. 따라서 동 규정 제2-2조 제2항 제1호에 따라 한국예탁결제원에 본건 자기주식을 1년간 예탁(보호예수)할 의무가 없음) 한편, 동법 제119조 제1항 상 증권신고서 제출이 요구되는 “매출(구주매매)”에 해당 하는지 여부에 관하여 보면, 금번 자기주식의 교부대상자(소멸회사의주주)는 총 8인에 불과하여 동법이 정하는 “50인”기준에 미달하므로 “매출”에 해당하지 아니함(과거 6개월 이내에 당사 주식에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은자도 없었음). 요컨대, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않으므로, 증권신고서 제출이 요구되지 아니함

아. 합병기일 현재 소멸회사인 씨제이건설(주)의 주주에게 합병의 대가로 씨제이대한통운(주)의 자기주식(구주) 529,398주를 교부함에 있어 씨제이건설(주)이 보유한 자기주식에 대하여 씨제이대한통운(주)의 자기주식을 배정하지 아니함. 또한 씨제이건설(주)의 주주에게 자기주식을 교부함에 있어 단주가 발생하는 등의 사유로 인해 교부주식수가 변동될수 있음

※ 관련공시
- 2017.12.19.자 주요사항보고서(자기주식처분결정) 참조