회사합병 결정
| 자회사인 | 하이트진로(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | 하이트진로(주)가 계열회사인 하이스코트(주)(지분율 100%)를 흡수합병하되, 상법 제527조의3의 규정에 의거 소규모 합병 절차에 따라 진행함. | ||||
| 2. 합병목적 | 주류 시장 환경 변화에 따른 경쟁력 강화 | ||||
| 3. 합병비율 | 하이트진로(주):하이스코트(주)=1:0 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 1. 합병회사인 하이트진로㈜와 피합병회사인 하이스코트㈜의 합병을 실시함에 있어 2012년 4월 24일 이사회 결의를 거쳐 주요사항보고서를 제출할 예정인 바, 아래와 같이 합병비율을 산정하였습니다. 합병가액은 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다. 2. 합병비율의 기준이 되는 양 합병 당사회사의 주당 평가액은 각각 25,000원, 152,603원(1:6.10412)입니다. 3. 그러나 하이트진로㈜가 하이스코트㈜의 발행주식을 100%소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없습니다. 또한 주권상장법인인 하이트진로㈜의 소액주주를 보호하는 측면에서도 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자방식에 의한 1:0의 합병방식으로 진행합니다. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 하이스코트(주) | |||
| 주요사업 | 외국산 주류의 수입 및 판매 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 48,869 | 자본금 | 419 | |
| 부채총계 | 26,736 | 매출액 | 37,154 | ||
| 자본총계 | 22,133 | 당기순이익 | 431 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-05-29 | |||
| 종료일 | 2012-06-29 | ||||
| 합병기일 | 2012-07-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2012-07-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 상법 제527조의3에 의거 소규모합병절차에 따르므로 주식매수청구권이 부여되지 않음. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-04-24 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1. 합병승인 주주총회(갈음 이사회)에서 합병이 무산될 가능성 (1) 상법 제527조의3 제4항에 의하여 하이트진로㈜의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 하이트진로㈜에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 합병이 무산될 수 있습니다. (2) 합병당사회사가 합병을 함에 있어, 본 합병의 승인을 위한 각 당사회사의 이사회에서 이사 과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우, 합병이 무산될 수 있습니다. 2. 외부평가 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의 5 제3항 제1호 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않은 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. 3. 주식매수청구권에 관한 사항 하이트진로㈜의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 하이트진로㈜의 주주에게 주식매수청구권은 부여하지 않습니다. 한편 피합병회사인 하이스코트㈜는 단독주주인 하이트진로㈜의 동의를 얻어주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 하이트진로㈜의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 소규모 합병을 진행하지 아니하고, 주주총회를 통한 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할수 있으며, 해당 건 발생 시 즉시 재공시하겠습니다. 4. 기타일정 (1) 주주명부 폐쇄기간 : 2012.05.11 ~ 2012.05.18 (2) 합병반대의사 통지 : 2012.05.11 ~ 2012.05.24 (3) 채권자 이의제출 기간 : 2012.05.29 ~ 2012.06.29 4. 기타 자세한 사항은 주요사항보고서를 참조하시기 바랍니다. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |