회사합병 결정
| 자회사인 | 하이트진로(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | 하이트진로(주)가 (주)보배를 흡수합병 (소규모합병) |
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| 2. 합병목적 | 경영효율성 증대 및 기존 소주사업 간의 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력 강화 및 기업가치 제고 | ||||
| 3. 합병비율 | 하이트진로(주):(주)보배 = 1:0.4048747 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2013년 8월 6일/영업일 기준)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 금액으로 산출함. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면 상기 기준주가가 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의한 자산가치에 미달하는 경우 자산가치로 평가할 수 있도록 되어 있는 바, 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가함. 나. 유가증권시장 주권상장법인인 하이트진로(주)와 합병하고자 하는 (주)보배의 기명식 보통주식 합병가액은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목에 의거하여 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 규정되어 있는 방법에 따라 합병가액을 산정하였으며, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제4항 제1호에 따라 외부평가기관인 안진회계법인으로부터 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 받음. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 655,897 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 보배 | |||
| 주요사업 | 주류 제조 및 판매업외 5개사업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 35,153 | 자본금 | 8,100 | |
| 부채총계 | 32,955 | 매출액 | 16,449 | ||
| 자본총계 | 2,198 | 당기순이익 | 980 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-09-10 | |||
| 종료일 | 2013-10-10 | ||||
| 합병기일 | 2013-11-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-11-05 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-11-19 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-11-20 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 하이트진로(주)의 경우 본건 합병을 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, (주)보배의 경우 본건 합병을 상법 제527조의 2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니함. | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-08-07 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 존속회사인 하이트진로(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 상법 제527조의3 제4항에 의거 하이트진로(주)는 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회 승인으로 주주총회 승인을 갈음함. 다만, 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 본 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병의 방식으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회 승인을 통한 일반합병으로 진행될 수도 있음. 또한, 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이므로 합병회사인 하이트진로(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않음. 또한 (주)보배는 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않음. 나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 일반기업회계기준에 따라 작성된 2012년 12월말 개별재무제표 기준임. 다. 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 경우 합병계약의 해제 가능함. 라.상기 '8. 합병일정'은 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음. 마. 기타 합병 일정 -이사회 결의일 : 2013년 08월 07일 -주주 확정일 및 주주명부 폐쇄 공고 : 2013년 08월 08일 -합병 계약일 : 2013년 08월 09일 -권리주주 확정 기준일 : 2013년 08월 23일 -소규모합병(간이합병) 공고일 : 2013년 08월 23일 -주주명부 폐쇄기간 : 2013년 08월 24일~2013년 09월 06일 -합병반대의사 통지 접수기간 :2013년 08월 24일~2013년 09월 06일 -합병승인을 위한 주총갈음 이사회 결의 : 2013년 09월 09일 -채권자 이의제출 기간 :2013년 09월 10일~2013년 10월 10일 -합병기일 : 2013년 11월 01일 -합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2013년 11월 01일 -합병종료보고 공고일 : 2013년 11월 05일 -합병등기 예정일(해산등기 예정일) : 2013년 11월 05일 -주권교부 예정일 : 2013년 11월 19일 바. 보다 자세한 내용은 주요사항보고서 참조 바람. 사. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |