주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018 년 7 월 18 일 | |
| 회 사 명 : | 삼화페인트공업(주) | |
| 대 표 이 사 : | 오 진 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안산시 단원구 별망로 178 (성곡동) | |
| (전 화) 031-499-0394 | ||
| (홈페이지) http://www.spi.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 이 사 | (성 명) 허 귀 행 |
| (전 화) 02-765-3641 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 18 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 1.5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2023년 07월 20일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채는 표면이자율이 0.0%로 해당사항 없음 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2023년 07월 20일에 권면금액의 만기보장수익률 107.7732%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(대한민국에서 은행이 영업하는 날을 의미한다. 다만, 일부 점포나 일부 은행만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 7,846 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 삼화페인트공업 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 2,549,069 | |||||||
| 주식총수대비 비율(%) |
8.79 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2019년 07월 20일 | ||||||
| 종료일 | 2023년 06월 20일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 본 목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자에게 부여된 사채임 [Call Option에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자다. 취득규모 : 최대 60억원 (사채의 권면총액의 30%이내) 라. 취득목적 : 중도상환, 전략적 제휴 등 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 764,720주를 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 2.64%까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 [Put Option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구(Put Option)할 수 있음 이 외 Call Option 및 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2018년 07월 20일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2018년 07월 20일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2018년 07월 18일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[Put Option에 관한 사항]
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 전 30일 이후 15일 이전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환수익률 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2020-06-20 |
2020-07-06 |
2020-07-20 |
103.0396% |
| 2차 |
2020-09-20 |
2020-10-05 |
2020-10-20 |
103.4260% |
| 3차 |
2020-12-21 |
2021-01-05 |
2021-01-20 |
103.8139% |
| 4차 |
2021-03-21 |
2021-04-05 |
2021-04-20 |
104.2032% |
| 5차 |
2021-06-20 |
2021-07-05 |
2021-07-20 |
104.5939% |
| 6차 |
2021-09-20 |
2021-10-05 |
2021-10-20 |
104.9862% |
| 7차 |
2021-12-21 |
2022-01-05 |
2022-01-20 |
105.3799% |
| 8차 |
2022-03-21 |
2022-04-05 |
2022-04-20 |
105.7750% |
| 9차 |
2022-06-20 |
2022-07-05 |
2022-07-20 |
106.1717% |
| 10차 |
2022-09-20 |
2022-10-05 |
2022-10-20 |
106.5698% |
| 11차 |
2022-12-21 |
2023-01-05 |
2023-01-20 |
106.9695% |
| 12차 |
2023-03-21 |
2023-04-05 |
2023-04-20 |
107.3706% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 종각역기업금융센터
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증
소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)를 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
[Call Option에 관한 사항]
가. 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)의 행사: '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 07월 20일부터 24개월이 되는 2020년 07월 20일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 중도상환청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 31일 이전까지 인수인에게 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채"라 한다)의 수량, 매매대금의 지급 기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 중도상환청구를 하며, 본 중도상환청구권 행사에 따라 매수인의 중도상환청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 3%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다.
| 중도상환청구 통지기일 |
매매대금 지급기일 |
중도상환청구권 매매가액 |
|---|---|---|
| 2019년 06월 19일 |
2019년 07월 20일 |
103.0339% |
| 2019년 09월 19일 |
2019년 10월 20일 |
103.8066% |
| 2019년 12월 20일 |
2020년 01월 20일 |
104.5852% |
| 2020년 03월 20일 |
2020년 04월 20일 |
105.3696% |
| 2020년 06월 19일 |
2020년 07월 20일 |
106.1598% |
나. 대금지급 및 사채의 인도
(1) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식으로 상기 중도상환청구권 매매가액을 지급하고, 각 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 매매대금지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 인도를 이행하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 매수인이 본 중도상환청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급한다. 연체이자는 연복리15%의 이율로한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
다. 중도상환청구권 행사 범위: 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 보유하고 있는 본 사채 의 30%를 초과하여 중도상환청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 인수인에 대한 중도상환청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
라. 각 인수인의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 중도상환청구권"의 행사를 보장하기 위하여 중도상환청구권의 통지기일(2020년 06월 19일)까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (안다메자닌전문투자형사모투자신탁 제5호의신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 4,000,000,000 |
| (안다크루즈전문사모집합투자기구제1호의 신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (안다플래닛전문투자형사모투자기구제1호의 신탁업자의 |
- | 500,000,000 |
| (지브이에이 유니버스 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 중소기업은행 |
- | 3,000,000,000 |
| (지브이에이 Mezz-V 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| (지브이에이 코스닥벤처 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사 |
- | 200,000,000 |
| (지브이에이 코스닥IPO-I 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 300,000,000 |
| (라이노스 코리아글로벌 듀얼메자닌 전문투자형 사모 증권투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 1,000,000,000 |
| (라이노스 글로벌메자닌플러스 전문투자형 사모투자신탁 |
- | 1,000,000,000 |
| (라이노스 코스닥벤처메자닌 전문투자형 사모증권투자신탁 |
- | 500,000,000 |
| (라이노스 K바이오메자닌 전문투자형 사모투자신탁의 신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사 |
- | 500,000,000 |
| 신한금융투자 주식회사 |
- | 5,000,000,000 |
| 메리츠종합금융증권 주식회사 |
- | 3,000,000,000 |