회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 가. 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표과 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업부문중 토요타자동차 딜러사업부문을 분할하여 신설회사로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. 나. 분할기일은 2013년 4월 23일로 한다. 다. 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전의 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 라. 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 마. 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는것을 원칙으로 하며, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 바. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 사. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. |
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| 2. 분할목적 | 가. 당사의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 수입자동차 딜러사업을 분리하여 신설회사를 설립한다. 나. 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 가. 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 나. 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2012년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표【별첨1】과 승계대상 재산목록【별첨2】로 하되, 2013년 4월 23일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 다. 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 라. 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.이에 따른 변경사항은 분할재무상태표【별첨1】과 승계대상 재산목록【별첨2】에서 가감하는 것으로 한다. 마. 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함한다) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. (6) 토요타자동차 딜러사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)LS네트웍스 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,185,280 | 부채총계 | 368,409 | |
| 자본총계 | 816,871 | 자본금 | 394,092 | ||
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2012-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 569,447 | ||||
| 주요사업 | 브랜드 및 유통, 임대사업 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | (주)베스트 토요타("가칭") [BEST TOYOTA Co., Ltd.] |
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| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 18,621 | 부채총계 | 4,148 | |
| 자본총계 | 14,473 | 자본금 | 2,000 | ||
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2012-12-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 70,115 | ||||
| 주요사업 | 토요타자동차 딜러사업 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2013-03-22 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2013-03-23 | |||
| 종료일 | 2013-04-22 | ||||
| 10. 분할기일 | 2013-04-23 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2013-04-29 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-02-06 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2013년 3월 22일 개최 예정인 분할회사의 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. (1) 분할되는회사및 분할신설회사의 회사명 (2) 분할일정 (3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 (4) 분할 전후의 재무구조 (5) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 (6) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 (7) 분할신설회사의 정관 나. 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 12에 따라 본 분할은 단순ㆍ물적분할이므로 해당사항 없음 다. 본 분할과 관련한 분할회사 및 분할신설회사의 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음. 라. 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 테이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계를 포함한다)은 분할되는 회사와 분할신설회사간에 별도 합의에 따른다. 마. 종업원승계외 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다. 바. 상기 분할과 관련한 일정 등은 관계기관과의 협의 과정에서 변동될 수 있음. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |