정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-01-03 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 영업양도 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013.12.31 | |
| 3. 정정사유 | 양수법인의 대표자 확정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 | - 양수법인은 설립 진행 중으로 대표자는 설립 시점에 확정될 예정임 | - 양수법인의 대표자는 공동대표이사인 윤여을, 조재희로 확정됨. |
| - |
영업양도 결정
| 자회사인 | (주)한진해운 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 양도영업 | (주)한진해운의 전용선 사업 | ||
| 2. 양도영업 주요내용 | (주)한진해운 전용선 사업의 자산, 부채, 기타 관련 권리/의무 등을 포함하여 사업 일체를 포괄적으로 양도함 | ||
| 3. 양도가액(원) | 416,315,800,000 | ||
| 4. 양도목적 | 전용선 사업 양도를 통한 재무구조 개선 | ||
| 5. 양도예정일자 | 2014-04-01 | ||
| 6. 양수법인 | 한국벌크해운 주식회사 | ||
| - 회사와의 관계 | 계열회사 | ||
| 7. 영업양도 영향 | 영업양도를 통한 재원 확보로 재무구조 개선 | ||
| 8. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권자의 범위 및 요건 : 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 영업양도에 대한 영업양도 당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일 까지 계속 보유한 주주에 한함) 중 중요한 영업양수 도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 임시 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 임시주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식 의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대 하는 의사를 통지한 주주가 임시주주총회에서 영업 양도에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수 예정가격(협의를 위한 제시가격) : 6,406원 다. 주식매수청구권 행사절차 - 반대의사의 통지 권리주주 확정 기준일인 2014년 02월 11일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 영업양도에 반대 하는 주주는 임시주주총회 전일인 2014년 03월 06일 까지 회사에 대하여 서면으로 영업양도에 관한 이사 회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 함. 이 때 반대의사 표시는 임시주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 함. -매수청구방법 회사 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 그 임시주주총회의 결의일로부터 20일 이내인 2014년 03월 27일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 단, 주권을 증권회사(금융투자업 자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권 회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유 하는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1 영업일전 까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁 기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함. 라. 접수장소 (주)한진해운 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 한진해운 빌딩 총무팀 마. 주식매수대금의 지급 예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급 할 예정임. |
||
| 9. 주주총회 예정일자 | 2014-03-07 | ||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2013-12-26 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 본 건 주식취득은 당사의 전용선 사업과 관련된 당사와 한앤컴퍼니 제일차 사모투자전문회사(이하 “투자자”)의 투자 계약의 일환으로써 진행됨 - 투자 계약에 따른 거래는 당사의 양수법인 설립, 당사의 전용선 사업을 양수법인에 영업양도(현물 출자), 당사의 영업양도(현물출자) 대가로 수령할 신주의 일부를 투자자에게 양도, 주식 양수도와 동시에 투자자는 양수법인에 현금출자를 하는 순서 로 진행될 예정이며, 본 건 공시는 당사의 전용선 사업 양도와 관련된 공시임 - 양수법인은 2014년 1월 2일에 당사가 현금 1,000 백만원을 납입하여 설립할 예정(보통주 200,000주, 주당 발행가액: 5,000원, 주당 액면가액: 5,000원) 이며, 설립일에 당사의 계열회사에 해당될 예정임 - 양수법인의 대표자는 공동대표이사인 윤여을, 조재희로 확정됨. - 본 건의 영업양수ㆍ도는 영업양도 회사인 당사와 양수법인 모두에게 특별결의사항에 해당하므로, 각자 임시주주총회특별 결의가 이루어지지 아니하는 경우 영업양수ㆍ도가 무산될 수 있음 - 주요 일정 * 주주확정 기준일: 2014-02-11 * 주주명부 폐쇄일: 2014-02-12~2014-02-19 * 반대주주 의사 접수: 2014-02-20~2014-03-06 * 임시주주총회 예정일: 2014-03-07 * 주식매수청구권 행사기간: 2014-03-07~2014-03-27 - 본건 거래에 반대하는 양도인 반대주주의 주식매수청구권 행사규모가 양도인 매수청구권 기준금액 700억원(본 공시 제출일 현재 (주)한진 해운 총 발행주식수의 8.7%에 해당)을 초과하는 경우 양도인이, 본 계약을 해제할 수 있음 - 당사는 2014년 4월 2일 양도(현물출자)대가를 양수 회사의 신주 8,326,316주(보통주 2,326,316주 및 우선주 6,000,000주, 발행가액:50,000원)로 수령할 예정임 - 양도예정일자는 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있음 - 기타 세부사항은 2013년 12월 26일 공시하는 주요사항보고서(중요한영업양수도결정)를 참고 - 본건 거래는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의 2의 대규모 내부거래 공시사항에 해당됨. |
||
| ※관련공시 | [기재정정]주요사항보고서(중요한영업양수도결정) (2014.1.3) [기재정정]타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2014.1.3) [기재정정]타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2014.1.3) |
||