회사합병 결정
| 자회사인 | (주)한진해운 | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | (주)한진해운이 인적분할되는 (주)한진해운홀딩스의 해운지주 사업부문과 상표권관리 사업부문을 합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 분할합병을 통해 지배구조를 개선하고 경영효율성을 증대하여 주주가치를 제고하고자 함 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)한진해운 : (주)한진해운홀딩스 해운지주 사업부문과 상표권관리 사업부문 = 1.4336845 : 1 ※ 상기 기재된 비율은 분할합병비율임. |
||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 분할합병의 당사회사인 (주)한진해운 및 (주)한진해운홀딩스는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5, '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-13조 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙' 제4조 내지 제8조에 따라 (주)한진해운 및 (주)한진해운홀딩스 해운지주 사업부문과 상표권관리 사업부문 기명식 보통주식의 합병가액 및 합병비율을 산출하였고, 산출된 합병비율을 (주)한진해운홀딩스 해운지주 사업부문과 상표권관리 사업부문의 분할비율과 곱하여 분할합병비율을 산출하였음(소수점 이하7째 자리까지 표기함) - 분할합병비율(1.0146582) = (0.7077277(분할비율) X 1.4336845(합병비율) 나. 상기 합병비율은 외부평가기관(한영회계법인)의 검토를 받았음. |
||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 44,432,774 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)한진해운홀딩스의 해운지주 사업부문과 상표권관리 사업부문 | |||
| 주요사업 | 한진해운 주식 보유를 통한 지주사업 및 상표권 관리 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 906,384 | 자본금 | 218,954 | |
| 부채총계 | 460,332 | 매출액 | 38,517 | ||
| 자본총계 | 446,062 | 당기순이익 | 17,511 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| |
- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2014-04-29 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2014-04-30 | |||
| 종료일 | 2014-05-31 | ||||
| 합병기일 | 2014-06-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2014-06-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2014-06-19 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2014-06-20 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사의 요건 『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2014년 04월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병(분할합병)에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 단, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거 주식매수청구권은 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됨. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병(분할합병) 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병(분할합병)에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수 예정가격(주식매수청구권 행사예정가격) - (주)한진해운 기명식 보통주 : 6,620원 - (주)한진해운홀딩스 기명식 보통주 : 4,129원 다. 주식매수 행사절차 (1) 반대의사의 통지 『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2014년 4월 1일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거 분할합병에 대한 주식매수청구권은 분할합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨.) 중 합병(분할합병)에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2014년 4월 28일)까지 '이사회결의 반대의사 통지서'를 작성하여 회사에 직접 제출 후 접수증을 수령하여야 함. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권사에 통지하여야함. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 함. (2) 매수청구 방법 『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거 합병(분할합병)에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 '주식매수청구서'와 함께 보유하고 있는 주권을 회사에 직접 제출 후 접수증을 수령하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하여야 함. 라. 주식매수 청구기간 『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거하여 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병(분할합병)에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일(2014년 5월 19일) 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있음. 마. 접수 장소 - (주)한진해운 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 25 한진해운빌딩 총무팀 - (주)한진해운홀딩스 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 25 한진해운빌딩 경영관리팀 ※ 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수함. 바. 주식매수대금의 지급 예정 시기 합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정임. |
||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-03-13 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 분할합병에 따라 이전될 사업 (주)한진해운홀딩스의 해운지주 사업부문과 상표권관리 사업부문 나. 이전할 재산과 그 가액 ① (주)한진해운홀딩스의 "분할합병" 대상재산(이하 "분할합병 대상재산"이라 한다)과 그 가액은 주요사항보고서(2014.03.13) 참조 바람. ② "분할합병 대상재산"은 분할합병기준일 전까지 정상적인 영업활동에서 발생한 증감사항에 따라 가감될 수 있으며, 그 가액은 "분할합병기준일"의 최종 재산가액에 따라 변경될 수 있고, 이전대상 재산의 가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함. ③ 분할합병 사업부문과 관련하여 분할합병기준일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기준일 이후에 발생 또는 확정된 자산 및 부채, 또는 분할합병기준일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할재무상태표에 반영되지 못한 자산 및 부채(공ㆍ사법상의 우발 자산 및 부채, 기타 일체의 자산 및 부채를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할합병 사업부문에 관한 것이면 (주)한진해운에게, 존속 사업부문에 관한 것이면 (주)한진해운홀딩스에게 각각 귀속됨. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할합병 사업부문에 관한 것인지 확정하기 어려운 경우에는 분할 비율로 (주)한진해운과 (주)한진해운홀딩스에게 각각 귀속됨. ④ 분할합병기준일이 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 "한진해운", "HANJIN SHIPPING" 및 이들 중 하나 이상을 포함하고 있는 상표 및 서비스표(해당 상표 및 서비스표에 대한 일체의 권리와 의무 포함)와 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 및 서비스표는 분할합병대상자산에 포함됨. 다. 사업 및 권리의무의 인계 및 인수 ① (주)한진해운홀딩스는 제2조 제1항의 "분할합병 대상재산"과 권리ㆍ의무 일체를 "분할합병기준일"에 (주)한진해운에게 인계하고, (주)한진해운은 이를 승계하기로 하며, 이전되는 의무 중 (주)한진해운홀딩스의 연대로 인해 (주)한진해운의 수혜가 발생될 경우 (주)한진해운홀딩스는 그에 대한 대가를 (주)한진해운에게 청구할 수 있음. ② 상법 제530조의9 제3항 및 동조 제2항에 의거 (주)한진해운은 (주)한진해운과 (주)한진해운홀딩스의 분할합병계약서 승인 주주총회의 결의에 따라 (주)한진해운에게 이전되는 "분할합병 대상재산"에 관한 채무만을 부담하며, 자신에게 이전되지 아니하는 (주)한진해운홀딩스의 다른 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니함. 또한 (주)한진해운홀딩스도 (주)한진해운에게 이전된 채무에 대해 연대하여 변제할 책임을 지지 아니함. 라. 주요한 분할합병계약의 해제 조건 (1) 분할합병계약 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유로 인하여 (주)한진해운, (주)한진해운홀딩스 또는 그 해운지주사업부문과 상표권관리 사업부문의 재산상태에 중대한 부정적 변경이 발생하였거나 향후 그러한 변경이 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우에는, 그러한 중대한 부정적 변경의 발생으로 분할합병의 완료 시에 중대한 손실을 입게 되는 당사자가 상대방에게 서면 통지를 함으로써 분할합병계약을 해제할 수 있음. (2) (주)한진해운 또는 (주)한진해운홀딩스는 상대방이 분할합병계약을 위반할 경우 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고할 수 있으며, 그 상대방이 이 기간내에 이를 이행 또는 시정하지 아니할 경우 상대방에 대한 서면통지로써 분할합병계약을 즉시 해제할 수 있음. (3) (주)한진해운과 (주)한진해운홀딩스의 주주 중 분할합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (i) (주)한진해운이 지급하여야 하는 매수대금이 350억원(5,287,009주, 본 증권신고서 기준 (주)한진해운 총 발행주식수의 4.19%에 해당)을 초과하는 경우에는 (주)한진해운이 (주)한진해운홀딩스에 대한 서면통지로써 분할합병계약을 해제할 수 있고, (ii) (주)한진해운홀딩스가 지급하여햐 하는 매수대금이 50억원(1,210,947주, 본 증권신고서 기준 (주)한진해운홀딩스 총 발행주식수의 2.77%에 해당)을 초과하는 경우에는, (주)한진해운홀딩스가 (주)한진해운에 대한 서면통지로써 분합합병계약을 해제할 수 있음. 마. 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2013년 12월말 별도재무제표 기준임. 바. 분할합병신주의 배정 (주)한진해운은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의6, 제176조의5에 따라 분할합병기일 현재 (주)한진해운홀딩스의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 1.0146582주 (0.7077277(분할비율)× 1.4336845(합병비율) = 1.0146582)의 비율로 (주)한진해운의 기명식 보통주식을 배정하고 교부함. 또한 (주)한진해운홀딩스가 보유한 자기주식에 대해서도 분할합병신주를 배정하고 교부함. 분할합병비율에 따라 분할합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주가 한국거래소에 추가상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)한진해운이 자기주식으로 보유함. 사. 분할합병 일정 - 이사회 결의 및 분할합병계약일 : 2014년 3월 13일 - 분할합병반대의사 접수기간 : 2014년 4월 14일 ~ 4월 28일 - 분할합병승인을 위한 주주총회일 : 2014년 4월 29일 - 분할합병기일 : 2014년 6월 1일 - 분할합병종료보고총회갈음 이사희 결의일 : 2014년 6월 2일 - 분할합병등기 예정일 : 2014년 6월 3일 아. 상기 기재된 분할합병일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 자. 분할합병계약에 규정된 내용 이외에 분할합병에 필요한 사항은 분할합병계약의 취지에 따라 (주)한진해운과 (주)한진해운홀딩스가 상호 협의하여 이를 결정하기로 함. 차. 보다 자세한 내용은 추후 공시할 주요사항보고서(합병 결정)를 참조 바람. 카. 이 공시의 내용으로 거래소의 조회공시 요구(풍문 또는 보도) (2013년 12월 12일 08:44) 에 대한 확정공시를 갈음함. |
|||||
| ※ 관련공시 | 2013-12-12 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2014-01-10 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) |
||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |