주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2012년 02 월 09 일 | |
| 회 사 명 : | 보해양조주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 영 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | ||
| (전 화) 061-240-3141 | ||
| (홈페이지)http://www.bohae.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명) 유철근 |
| (전 화) 061-240-3141 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 50 | 종류 | 무보증 분리형 사모신주인수권 부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 4,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | 4,000,000,000 | |||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1 | |||||
| 만기이자율 (%) | 7.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2016년 08월 13일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 1. 약정이자는 사채인수일의 익일로부터 이자의 납입일까지 원금에 대하여 표면이율 1%(단, 만기까지 보유한 채권에 대하여는 만기보장수익률을 분기단위 연 복리 7.5%로 한다)을 적용한 후 연 4회 지급하기로 한다. 단, 해당일이 은행 영업일이 아닌 경우 그 다음날로 하며, 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. * 이자지급기일 2012.05.13, 2012.08.13, 2012.11.13 2013.02.13, 2013.05.13, 2013.08.13 2013.11.13, 2014.02.13, 2014.05.13 2014.08.13, 2014.11.13, 2015.02.13 2015.05.13, 2015.08.13, 2015.11.13 2016.02.13, 2016.05.13, 2016.08.13 |
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| 7. 원금상환방법 | ①투자자가 사채권을 신주인수권 행사로 인한 주금납입으로 갈음하지 않고 만기까지 보유하고 있는 본 사채 원금에 대하여는 2016년 8월 13일에 권면금액의 만기보장수익율 134.4125%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 다만 상환기일 또는 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 1,047 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채의 신주인수권 행사가액은 본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 및 사채대용납입형 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
보해양조(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2013년 02월 13일 | |||||
| 종료일 | 2016년 07월 29일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 1. 신주인수권증권의 소지인이 신주인수청구를 하기 전에 '투자기업'이 신주인수권 행사가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환사채의 전환가액또는 신주인수권부사채의 신주인수권의 행사가액을 정하여 사채를 발행하는 경우 행사가격도 동일하게 하향 조정되는 것으로 한다. 2. 상장유지시 신주인수권 행사 청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 ‘투자자’의 주당 행사가격 보다 하향 조정되는 경우 포함)에는 다음과 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 신주인수권 행사가격과 상기 제1호의 계산 방법에 의한 조정후 신주인수권 행사가격을 비교하여 낮은 가격을 조정후 신주인수권 행사가격으로 한다. 다만 아래의 산식에서 시가는 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준 주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다.
조정후 행사가격 = [조정전 행사가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)}] / (기발행주식수+신발행주식수)
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. 3. 사채발행일로부터 매3개월이 되는 날(이하 ‘행사가격 조정일’) 마다 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 행사가격조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우에는 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다. 다만, 새로운 행사가격은 발행 당시 행사가격(최초 행사가격이 본 제3호 이외의 규정에의해 조정된 경우 그와 같이 조정된 행사가격)의 70%이상이어야 한다. 4. 제1호 내지 제2호를 적용하여 신주인수권 행사가격을 조정함에 있어서 유 ？무상 증자를 병행 실시하는 경우, 유상 증자 1주당 가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 5. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 '투자자'가 가질 수있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 행사가액을 조정한다. 본 호에 따른 행사가액의 조정일은 합병, 자본의 감소,주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 6. 제1호 내지 제6호의 산식에 의한 조정후 행사가격 중 원단위 미만은 절사한다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2012년 02월 13일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2012년 02월 13일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 02월 09일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 발행 후 1년 이내 행사금지 및 분할금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- |
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| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
*사채의 납입은행 : 광주은행 목포지점
*조기상환청구권(Put Option) : 본 사채의 사채권자는 본 신주인수권부사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 날인 2013년 8월 13일 및 이후 매 3개월마다 본 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 사채권자는 조기상환의 의사를 조기상환기일의 60일전부터 30일전까지 사이에 발행회사에 서면으로 통지하여야 하며 조기상환수익률은 분기단위 연 복리 7.5%로 하며, 조기상환청구기간, 조기상환청구일, 조기상환율등은 아래와 같다
- 아 래-
1)조기상환 청구기간 및 금액
| 구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 1차 | 2013-06-14 | 2013-07-14 | 2013-08-13 | 권면금액의 110.2186% |
| 2차 | 2013-09-14 | 2013-10-14 | 2013-11-13 | 권면금액의 112.0352% |
| 3차 | 2013-12-15 | 2014-01-14 | 2014-02-13 | 권면금액의 113.8859% |
| 4차 | 2014-03-14 | 2014-04-13 | 2014-05-13 | 권면금액의 115.7712% |
| 5차 | 2014-06-14 | 2014-07-14 | 2014-08-13 | 권면금액의 117.6919% |
| 6차 | 2014-09-14 | 2014-10-14 | 2014-11-13 | 권면금액의 119.6487% |
| 7차 | 2014-12-15 | 2015-01-14 | 2015-02-13 | 권면금액의 121.6421% |
| 8차 | 2015-03-14 | 2015-04-13 | 2015-05-13 | 권면금액의 123.6729% |
| 9차 | 2015-06-14 | 2015-07-14 | 2015-08-13 | 권면금액의 125.7417% |
| 10차 | 2015-09-14 | 2015-10-14 | 2015-11-13 | 권면금액의 127.8494% |
| 11차 | 2015-12-15 | 2016-01-14 | 2016-02-13 | 권면금액의 129.9966% |
| 12차 | 2016-03-14 | 2016-04-13 | 2016-05-13 | 권면금액의 132.1840% |
2)조기상환 청구장소 : 발행회사의 본사
3)조기상환 지급장소 : 광주은행 목포지점
4)조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환 지급기일 60일전부터 30일전까지 사이의 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
*기한이익의 상실 및 계약의 해지
① 다음 각 호의 사유가 발생할 경우 '투자기업'은 기한의 이익을 상실하고, '투자자'는 선택에 따라 기한이익의 상실을 주장하거나 본 계약을 해지할 수 있다. 단 본 조항에 의한 해지는 이미 부여된 신주인수권에 아무런 영향이 없다.
1. '투자기업', '이해관계인' 및 '이해관계인'이 대주주로 있는 ㈜창해에탄올이 본 계약에 규정된 조항을 위반한 경우
2. '투자기업', '이해관계인'이 사실과 다르게 본 계약 제9조와 제10조의 진술과 보증을 행한 것으로 드러난 경우
3. '투자기업', '이해관계인' 및 '이해관계인'이 대주주로 있는 ㈜창해에탄올이 어떠한명목으로든지 법령을 위반하여 형사처벌 또는 행정제재를 받아 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우
4. '투자기업'이 그 재산에 대하여 직전년도 재무제표상 자본총계의 10/100 이상에 해당하는 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있은 후 3개월 이내에 해당 사유를 해소하지 못한 경우
5. '투자기업'에 대하여 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우
6. '투자기업'이 국세, 지방세, 기타 공과금을 체납처분을 받은 때 신청이 있은 후 3개월 이내에 해당사유를 해소하지 못한 때
7. '투자기업'이 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때
8. '투자기업'이 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하는 때
9. '투자기업' 또는 '이해관계인'이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 조사 또는 수사를 받게 되거나 형사처벌을 받는 경우
10. '투자기업', '이해관계인' 및 '이해관계인'이 대주주로 있는 ㈜창해에탄올 또는 '투자기업'의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 '투자기업'의 사업추진이 불가능할 경우
11. 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
12. 공인회계사의 '투자기업'에 대한 감사보고서 의견이 "의견거절"인 경우
13. '투자기업'의 주식이 상장폐지되거나 90일 이상 거래가 중지되는 경우
14. 예금보험공사가 보해상호저축은행을 대위하여 '투자기업'에 대한 200억원 이상의 손해배상청구를 제기할 경우
15. '투자기업' 이 '투자자' 에게 제시한 진행중인 소송사건 이외 추가로 100억원 이상의 소송사건의 최종판결에서 패소가 확정되는 경우
② '투자기업'은 '투자자'가 사채인수대금을 납입하지 아니하는 경우 본 계약을 해지할 수 있다.
③ 위 제1항 및 제2항에 의하여 본 계약이 해지되는 경우 본 계약에 의한 구속력은 그 효력을 상실하고, 제21조에 따른 청산의무만이 남게 된다.
④ 위 제1항에 의하여 '투자기업'의 기한의 이익을 상실한 경우라도 '투자자'의 명시적 표시가 있는 경우 기한의 이익은 그때부터 부활하며 또한 본 계약도 부활한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
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| 나우농식품투자펀드1호 | 해당사항 없음 | 4,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 188 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes Option Pricing Model) |
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| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가격의 17.97% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형을 기준으로 보수적 산정을 위하여, 낮은 변동성을 보이는 KOPSI 지수 20영업일 간의 역사적변동성을 사용하였으며, 신주인수권의 이론가치를 산출한 결과 188원을 신주인수권 가치로 산정하였습니다. | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
- | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
- | ||
| 매각 상대방 | - | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
- | ||