정 정 신 고 (보고)
| 2016년 05월 25일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 05월 20일
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2016-05-20 | [주요사항보고서(합병결정)] | 최초 제출일 |
| 2016-05-25 | 기재정정 [주요사항보고서(합병결정)] | 1차 정정(굵은 파란색) |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 기재정정 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 - 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,580원(액면가액 500원)과1,192,698원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1: 754.8722는 적정한것으로 판단됩니다. 피합병법인의발행주식총수는 분석기준일 현재 59주로 해당 합병비율에 따라, 합병법인이 발행할 금액은 70,369천원입니다. 합병신주의 수량은 보해양조(주)기명식 보통주 44,537주 입니다. |
(1)회사의 경영에 미치는 효과 - 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,580원(액면가액 500원)과1,192,698원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1: 754.8721519는 적정한것으로 판단됩니다. 피합병법인의발행주식총수는 분석기준일 현재 59주로 해당 합병비율에 따라, 합병법인이 발행할 금액은 70,369천원입니다. 합병신주의 수량은 보해양조(주)기명식 보통주 44,537주 입니다. |
| 4. 합병비율 | 기재정정 | 1 : 754.8722 | 1 : 754.8721519 |
| 5. 합병비율 산출근거 | 기재정정 | 1. 합병가액 및 합병비율 보해양조(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 (주)보해양조는 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 754.8722주의 비율로 보해양조(주)의 기명식 보통주식을 배정하여 교부합니다. |
1. 합병가액 및 합병비율 보해양조(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 (주)보해양조는 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 754.8721519주의 비율로 보해양조(주)의 기명식 보통주식을 배정하여 교부합니다. |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 05월 20일 | |
| 회 사 명 : | 보해양조 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 채원영, 임지선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전남 목포시 호남로 68번길 36 (대안동 15번지) | |
| (전 화) 061-240-5700 | ||
| (홈페이지)http://www.bohae.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이 홍 훈 |
| (전 화) 061-240-5700 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 보해양조 주식회사가 주식회사 보해매원을 흡수합병 - 존속회사: 보해양조 주식회사 - 소멸회사: 주식회사 보해매원 * 합병 후 존속회사의 상호: 보해양조 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통하여 비용 절감 및 관리조직 일원화 등 경영효율성증대를 꾀하고 , 생산 및 영업 기능 통합과 인력재배치를 통해 사업 지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 - 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,580원(액면가액 500원)과1,192,698원(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 754.8721519 적정한것으로 판단됩니다. 피합병법인의발행주식총수는 분석기준일 현재 59주로 해당 합병비율에 따라, 합병법인이 발행할 금액은 70,369천원입니다. 합병신주의 수량은 보해양조(주)기명식 보통주 44,537주 입니다. (2)회사의 재무, 영업에 미치는 영향 - 본 건 합병을 통해 보해양조(주)와 (주)보해매원이 별도의 법인으로 유지됨에 따른 관리 중복, 인력 배치의 경직성 등을제거하고 효율적인 자원 배분으로 전반적인 영업 비용이 감소할 것으로 예상되어 재무 구조가 개선되고 영업에 긍정적인영향을 미칠 것으로 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 1 : 754.8721519 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1. 합병가액 및 합병비율 보해양조(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 따라 합병기일 현재 (주)보해양조는 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주식 1주당 754.8721519주의 비율로 보해양조(주)의 기명식 보통주식을 배정하여 교부합니다. 2. 산출근거 합병당사회사인 합병법인 보해양조(주)와 피합병법인 (주)보해매원은『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5, 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙』 제4조 내지 제8조에 의거하여 보해양조(주) 기명식 보통주식과 (주)보해매원 기명식 보통주식의 합병가액 및 합병비율을 산출하였습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4의 제2항 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 정안회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 05월 11일 ~ 2016년 05월 19일 | |||||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 44,537 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주) 보해매원 | ||||
| 주요사업 | 농축산물의 재배 ·유통 ·가공 ·판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,784,217,304 | 자본금 | 303,625,000 | ||
| 부채총계 | 239,577,298 | 매출액 | 272,475,717 | |||
| 자본총계 | 4,544,640,006 | 당기순이익 | 148,909,188 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 해당사항 없음 | 감사의견 | 해당사항 없음 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 05월 24일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 06월 04일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 06월 08일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 15일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 06월 08일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 22일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 06월 23일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 06월 24일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 24일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 07월 29일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 07월 29일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 08월 01일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 08월 16일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 08월 17일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 본 합병과 관련하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 05월 20일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호'에 의거 제출대상에서 면제 됨 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 보해양조주식회사의 경우 본건 합병을 『상법』 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
2) 주식회사보해매원은『상법』 제527조의2에 따른 총주주의 동의에 의한 간이합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
3) 상기 '주주확정기준일'은 보해양조주식회사의 소규모합병에 반대하는 의사 표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
5) 상기 합병일정 중 주권교부 예정일과 신주상장 예정일은 합병등 종료보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
6) 합병 주요일정은 다음과 같습니다.
- 합병 이사회 결의: 2016년 5월 20일
- 주주명부 폐쇄 공고: 2016년 5월 20일
- 합병 계약체결일: 2016년 5월 24일
- 권리주주 확정 기준일: 2016년 6월 4일
- 주주명부 폐쇄기간: 2016년 6월 8일 ∼ 2016년 6월 15일
- 합병반대의사 통지 접수기간: 2016년 6월 8일 ∼ 2016년 6월 22일
- 합병승인 이사회결의: 2016년 6월 23일
- 채권자 이의제출기간: 2016년 6월 24일 ∼ 2016년 7월 24일
- 합병기일: 2016년 7월 29일
- 합병종료보고 이사회결의: 2016년 7월 29일
- 합병종료보고 공고일: 2016년 7월 29일
- 합병(해산)등기 예정일: 2016년 8월 1일
- 신주교부 예정일: 2016년 8월 16일
- 신주상장 예정일: 2016년 8월 17일
7) 8번(합병상대회사)의 최근사업년도 자본금은 2015년말 기준으로 303,625천원 이였으나, 2016년 1월 유상감자로인해 감소하여 보고일 현재의 자본금은 295천원 입니다.
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