주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015년 12월 23일 | |
| 회 사 명 : | 백광산업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 성 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라북도 군산시 임해로 494-16 | |
| (전 화) 063)450-1700 | ||
| (홈페이지) http://www.pkic.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리팀장 | (성 명) 박 병 석 |
| (전 화) 02-2612-0061 | ||
교환사채 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 17 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 6,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 4.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2018년 12월 24일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 표시이자는 사채 권면총액에 대하여 연 1.0%의 이자율을 적용한 이자를 매 분기별로 지급한다. 이자지급은 본건 교환사채의 발행일 익일로부터 상환기일까지 계산(원미만은 절사한다)하여 각 3개월분에 해당하는 이자를 후지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이 경우 원래 이자지급기일 이후의 이자는 별도로 계산하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2018년 12월 24일에 권면금액의 만기보장수익률 111.17467872%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 |
교환비율 (%) | 100 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 2,028 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일(2015년12월21일) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 교환대상 | 백광산업 주식회사의 기명식 보통주식(자기주식) | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2015년 12월 28일 | |||||
| 종료일 | 2018년 11월 24일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 만기도래 전까지 매 3개월이 경과한 날(2016년 03월 24일, 2016년 06월 24일, 2016년 09월 24일, 2016년 12월 24일, 2017년 03월 24일, 2017년 06월 24일, 2017년 09월 24일, 2017년 12월 24일, 2018년 03월 24일, 2018년 06월 24일, 2018년 09월 24일)을 교환가격 조정일로 하고, 각 교환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가격으로 한다. 단, 새로운 교환가격은 발행 당시 교환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 90% 이상이어야 된다. 마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 원단위 미만은 절상한다. |
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| 10. 청약일 | 2015년 12월 24일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2015년 12월 24일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2015년 12월 23일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 발행 후 1년간 권면분할 금지 조건으로 사모발행 | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2017년 6월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률(분기단위 연복리 4.5%)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액:
2017년 06월 24일: 권면금액의 105.3999%
2017년 09월 24일: 권면금액의 106.3356%
2017년 12월 24일: 권면금액의 107.2819%
2018년 03월 24일: 권면금액의 108.2388%
2018년 06월 24일: 권면금액의 109.2065%
2018년 09월 24일: 권면금액의 110.1851%
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 영등포금융센터
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다.
| 구분 |
조기상환 청구기간 |
조기상환일 |
조기상환률 |
|
|---|---|---|---|---|
| FROM |
TO |
|||
| 1차 |
2017.04.25 |
2017.05.25 |
2017.06.24 |
105.3999% |
| 2차 |
2017.07.26 |
2017.08.25 |
2017.09.24 |
106.3356% |
| 3차 |
2017.10.25 |
2017.11.24 |
2017.12.24 |
107.2819% |
| 4차 |
2018.01.23 |
2018.02.22 |
2018.03.24 |
108.2388% |
| 5차 |
2018.04.25 |
2018.05.25 |
2018.06.24 |
109.2065% |
| 6차 |
2018.07.26 |
2018.08.27 |
2018.09.24 |
110.1851% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
2. 발행회사의 기한의 이익
(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(권면금액)과 사채조기상환일까지 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 기한이익이 상실된 날의 5영업일 이내에 사채권자에게 지급하여야 한다.
가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 신청 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
라. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
마. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
바. 발행회사의 보통주가 유가증권시장에서 관리 종목으로 지정 및 상장 폐지되거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
사. 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우
아. 특수관계인을 포함한 최대주주가 변경되는 경우
(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 그 때까지 발생한 본조 제11호에 따른 조기상환수익률을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할 수 있다.
가. 발행회사 및 최대주주가 본 계약에 따른 의무를 위반한 때
나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
라. 발행회사의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업년도말 별도 기준 총자산의 10% 이상에 해당하는 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우
사. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우.
아. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.
자. 제10조에 따른 특약사항을 이행하지 아니한 경우
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (안다크루즈전문사모투자기구1호의 신탁업자의 지위에서) 엔에이치투자증권 주식회사 |
- | 2,200,000,000 |
| (안다보이저전문사모투자기구1호의 신탁업자의 지위에서) 대우증권 주식회사 |
- | 800,000,000 |
| 한양증권 주식회사 | - | 2,000,000,000 |
| 주식회사 아이비케이캐피탈 | - | 1,000,000,000 |