삼성제약(주) 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.      전환비율 : 사채권면 금액의 100%

2.  전환가격 : 1주당 금육천사백육십칠원(\6,467)정(1주당 액면금액 오백원 기준) 단, 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-22조에 의해 전환가격이 변경되는 경우에는 변경된 전환가격으로 한다.

3.      전환주식수 : 사채권면 금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 한다. 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 전환주권 교부시 현금으로 지급하며, 단수주 대금의 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.  단 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

4.      전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식

5.      전환청구 기간 : 사채의 발행일 후 1년이 경과하는 날인 2016년 4월 3일 이후부터  만기일 한달 전일인 2018년 3월 3일까지

6.      전환청구 절차 : 인수인은 서면으로 전환하고자 하는 사채의 범위 등을 기재한 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다.

7.      전환의 효력발생 : 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.  다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 전환된 것으로 본다. 단, 인수인이 연도 중에 전환을 하는 경우에도 발행회사는 인수인에 대한 기지급 이자에 관하여 반환청구를 하지 아니한다.

8.      전환가격의 조정. 본 호에서 “전환가격”이 라 함은 본 호에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정 후 전환가격을 포함한다.  

가.   사채의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 시가와 당시의 전환가격 중 낮은 가격(이하 “기준가”)를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가격 또는 행사가격으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 단, 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가격 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가격 / 기준가

나.   가항에 따른 조정후 전환가격은 다음 각호에서 정한 바에 따라 산정한다.

①  기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

②  전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가격으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.

③  1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

④  시가라 함은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 한다.

다.   합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.

라.   가목 내지 다목에 의한 전환가격의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본건 사채의 발행일로부터 만기일 3개월전까지 매3개월이 되는 날, 이하 “전환가격 조정일”)마다 전환가격을 조정하되, 조정된 전환가격은 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가격으로 한다. 다만 이에 따라 산정된 가격이 발행회사 주식의 액면가액보다 낮은 경우, 동 액면가액을 전환가격으로 한다. 본 라목에 의한 전환가격 조정의 한도는 본건 사채의 발행 당시 전환가격(전환가격 조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가격을 조정한 경우 조정 후 전환가격)의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

마.   본호에 의해 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

바.   본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절사한다.

9.      전환청구 장소 및 절차: 소정의 전환청구서 2부에 필요한 사항을 기재, 날인한 후 전환사채권과 함께 “발행회사”의 본점에 제출하여 청구한다.

10.  전환권행사에 의한 증자등기: 발행회사는 전환권 행사의 효력이 발생한 날로부터 2주 이내에 신주발행의 등기를 완료하여야 한다.

11.  전환권행사로 발행되는 주권의 교부 및 상장: 발행회사는 유가증권시장에 상장된 법인으로서 전환권행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁발행 되므로 그 주권을 교부하지 않는다. 발행회사는 명의개서 대리인과 협의하여 전환권 행사에 의해 발행되는 주식을 추가상장하되, 전환권 행사일로부터 15 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

12.  미발행 수권주식의 유보: 발행회사는 제5호에서 정하는 본건 사채의 전환청구기간의 말일까지 발행회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 사채의 전환으로 발행가능한 주식수를 유보하여야 한다.