삼성제약(주) 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 전환권 행사에 관한 사항

가. 전환비율 : 전환을 신청한 사채권면금액(2 이상의 사채권으로 전환 청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)의 총합을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액 은 이를 주식으로 발행하지 않고 전환주권 교부시 현금으로 지급한다. 단, 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다.

나. 전환권 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 삼성제약 주식회사 기명 식 보통주(액면가 500원)

다. 전환청구기간 : 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2016년 4월 3일)로부터 원금상환기일 한달 전일 (2018년 3월 3일)까지로 한다.

라. 전환청구를 받을 장소 : 삼성제약 주식회사

마. 전환가액의 조정

① 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증 자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무 상증자에 의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X 기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액/시가) / (기발행주식수 +신주발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전 일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

② 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

③ 위 ①, ②와 는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 만기일 3개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

④ 위 ①내지 ③에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환행사로 인하여 발행할 주식 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

⑤ 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

바. 전환청구 절차 : 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입·날인하여 전환사채권과 함께 삼성제약 주식회사 본사에 제출하여 청구한다.

사. 전환효력의 발생

① 주식으로의 전환은 삼성제약 주식회사 본사에 전환청구를 한 때

에 효력이 발생한다.

② 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다.

아. 미발행 주식의 보유 : 삼성제약 주식회사는 신주인수권 행사기간 동안 삼성제약 주식회사가 발행할 주식의 총수에서 신주인수권 행사에 의하여 발행될 주식을 미발행주식으로 유보한다.

바. 전환권 행사에 의한 증자등기 : 삼성제약 주식회사는 전환권이 유효하게 행사된 경우 전환권 행사일로부터 14일 이내에 전환권행사에 따른 등기절차를 이행하여야 한다.

자. 행사가액 조정에 따른 공고: 전환가액 조정시 금융감독원 및 유가증권시장의 전자공시로 해당 조정 내역에 대한 공고를 갈음 한다.