삼성제약(주) (정정)전환사채권발행결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 10월 19일

3. 정정사항

정정전
주1)

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2017년 10월 23일 및 이후 매 6개월에 해당되는 날(2018년 4월 23일)에 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 금액: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일부터 조기상환 지급일 전 30일까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다

(2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

정정후
주2)

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2016년 10월 23일 및 이후 매 6개월마다  “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 금액: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일부터 조기상환 지급일 전 30일까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다

(2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채권자 조기상환청구권(Put Option): “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2016년 10월 23일 및 이후 매 6개월마다  “본 사채”의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구기간 및 금액: 사채권자는 조기상환지급일 전 60일부터 조기상환 지급일 전 30일까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다

(2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

(3) 조기상환 지급장소: “발행회사”의 본점

나. 전환비율 : 전환을 신청한 사채권면금액(2 이상의 사채권으로 전환 청구 시에는 그 권면금액의 합산금액)의 총합을 아래의 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 이를 주식으로 발행하지 않고 전환주권 교부시 현금으로 지급한다. 단, 사채권면 금액의 일부에 대한 전환은 청구할 수 없다

다. 전환가격 : 1주당 금 14,007원(증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다. 원단위 미만은 절상한다. 단, 기준주가가 액면가보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

라. 전환권 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 삼성제약주식회사 기명식 보통주(액면가 500원)

마. 전환청구기간 : 발행일 이후 1년이 경과한 날 (2016년 10월 23일)로부터 원금상환기일 한달 전일 (2018년 09월 23일)까지로 한다.

바. 전환청구를 받을 장소 : 삼성제약주식회사 본점

사. 전환가액의 조정

1) 전환사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으 로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증 자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증 자에 의한 신주발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에의한 신주발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X 기발행주식수 + (신발행주식수 X 1주당발행가액/시가) / (기발행주식수 +신주발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환사채가 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

3) 위 1), 2)와 는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 만기일 3개월 전까지 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

4) 위 1)내지 3)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 전환행사로 인하여 발행할 주식

발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

5) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

아. 전환청구 절차 : 소정의 전환청구서 2통에 필요한 사항을 기입·날인하여 전환사채권과 함께 삼성제약주식회사 본사에 제출하여 청구한다.

자. 전환효력의 발생

1) 주식으로의 전환은 삼성제약주식회사 본사에 전환청구를 한 때에 효력이 발생한다.

2) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸한다.

차. 미발행 주식의 보유 : 삼성제약주식회사 신주인수권 행사기간 동안 삼성제약주식회사가 발행할 주식의 총수에서 신주인수권 행사에 의하여 발행될 주식을 미발행주식으로 유보한다.

카. 전환권 행사에 의한 증자등기: 삼성제약주식회사의 전환권이 유효하게 행사된 경우 전환권 행사일로부터 14일 이내에 전환권행사에 따 른 등기절차를 이행하여야 한다.

타. 행사가액 조정에 따른 공고: 전환가액 조정시 금융감독원 및 유가증권시장

의 전자공시로 해당 조정 내역에 대한 공고를 갈음 한다.