주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 3 | 종류 | 무기명 무보증 사모 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 한국줄기세포뱅크 | 대표이사 | 김택근 | |
| 자본금(원) | 3,250,764,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 6,501,528 | 주요사업 | 줄기세포 치료제 기술 개발 공급업 외 | ||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면총액(원) | 16,300,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 16,300,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 82,377,764,913 | ||||
| 자기자본대비(%) | 19.79 | ||||
| 대규모규모 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 당사는 2017년 10월 31일 당사가 보유한 삼성메디코스 주식회사 보통주 3,800,594주를 발행사에 양도하는 계약을 체결하였으며, 본 전환사채는 위 양도주식에 대한 대금지급의 성격임. | ||||
| 5. 취득목적 | 타법인 주식 처분 양도 대금 수령 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2017-10-31 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2017-10-31 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 0 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 가) 조기상환 청구금액: 사채권면금액의 100%에 해당하는 금액 나) 조기상환 청구장소:"발행회사"의 본점 다) 조기상환 지급장소:"발행회사"의 본점 라) 조기상환 청구기간:"본 사채"의 발행일로부터 1년이 되는 시점 및 그 이후 매 3개월 단위로"본 사채"의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 사채권자는 조기상환 지급일의 2개월 전일부터 1개월 전일까지"발행회사"에 서면으로 조기상환 청구를 하여야 한다. 마) 조기상환일 및 조기상환율 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
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| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| - 당사의 자기자본은 2016년 기말 연결재무제표 기준입니다. - 하기 발행회사의 요약 재무상황은 2016년, 2015년, 2014년 기말 재무제표 입니다. |
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| ※ 관련공시 | 2017-10-31 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 21,846,732,644 | 3,841,157,598 | 18,005,575,046 | 2,086,168,500 | 9,571,927,458 | -4,008,720,327 | 적정 | 지암회계법인 |
| 전년도 | 23,920,112,335 | 6,384,212,917 | 17,535,899,418 | 1,559,853,000 | 7,347,767,110 | 5,310,107,761 | 적정 | 지암회계법인 |
| 전전년도 | 18,381,247,884 | 6,816,355,622 | 11,564,892,262 | 1,559,853,000 | 3,634,607,668 | 1,167,468,053 | 적정 | 지암회계법인 |
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 4 | |
| 만기이자율(%) | 4 | ||
| 사채만기일 | 2022-10-31 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 5,152 | ||
| 전환가액 결정방법 | 외부평가기관의 평가의견서 기준에 따른 최근 거래가액 | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2017-11-30 | |
| 종료일 | 2022-09-30 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 전환가액의 조정 가)본 건 전환사채의 발행 이후"발행회사"가 본 건 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환할 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우 본 건 전환가액은 그 하회하는 발행가액으로 조정한다. 나)본 건 전환사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인해 발행주식수가 증가하는 경우 본 건 전환가액은 아래의 산식에 따라 조정한다. ◈ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 ⅹ [{기발행주식수 + (신발행주식수 ⅹ 1주당발행가액/시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)] 위 산식에서"기발행주식수"는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며,"시가"는"발행회사"의 주식이 상장되기 전까지는 가)호, 다)호, 라)호, 마)호, 바)호의 규정에 의한 행사가액으로 하되, 상장된 이후에는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』및『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』에 따른 이론 권리락주가(유상증자 시) 또는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다. 다)합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 모두 행사되었더라면"본 사채"의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환가액을 조정한다. 즉, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 라)"발행회사"의 2017년 ~ 2021년 회계연도에 대한 정기(연간) 외부회계감사 결과에 따른 영업손실 규모에 따라 전환가액을 조정한다. 단, 그 한도는 최초 전환가액의 50% 이내로 한다. 조정일은 정기(연간) 법인세 신고기한일인 매년 3월 31일로 하며, 그 일자는 다음과 같다. 2018년 3월 31일, 2019년 3월 31일, 2020년 3월 31일, 2021년 3월 31일, 2022년 3월 31일 마)"발행회사"의 IPO 공모단가의 70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 건 전환가액을 하회하는 경우에는 그 공모단가의 70%에 해당하는 금액으로 본 건 전환가액을 조정한다. 이 경우 조정일은 공모청약일로 하고,"발행회사"는 조정이 발생한 날로부터 1주일 이내에"인수인"에게 통지한다. 바)위 가)호 내지 마)호에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사)본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절사한다. |
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| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 본 사채는 삼성제약메디코스(주) 보통주 3,800,594주의 매각대금 금 16,300,000,000원에 대한 대금지급의 성격임 | ||