주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 7 월 16 일 | |
| 회 사 명 : | (주)SG글로벌 | |
| 대 표 이 사 : | 이 의 범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
| (전 화) 070-5038-6333 | ||
| (홈페이지)http://www.sgglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 곽 상 철 |
| (전 화) 070-5038-6333 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)SG글로벌이 (주)에이비에스시스템을 흡수합병 - 존속회사 : (주)SG글로벌 - 소멸회사 : (주)에이비에스시스템 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 완전 자회사의 흡수합병을 통한 경영 효율성 제고 및 경쟁력 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후 (주)SG글로벌의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 (주)SG글로벌이 피합병법인인 (주)에이비에스시스템을 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. | |||||
| 4. 합병비율 | (주)SG글로벌 : (주)에이비에스시스템= 1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 100%를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)에이비에스시스템 | ||||
| 주요사업 | 자동차시트커버 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,905,711,652 | 자본금 | 150,000,000 | ||
| 부채총계 | 5,635,520,625 | 매출액 | 5,287,070,140 | |||
| 자본총계 | -1,729,808,973 | 당기순이익 | -303,572,756 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 07월 21일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 08월 03일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 08월 04일 | ||||
| 종료일 | 2021년 08월 18일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 08월 23일 | ||||
| 종료일 | 2021년 09월 24일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 09월 27일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021년 09월 28일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 09월 30일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)SG글로벌의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (근거규정 : 상법 제527조의3 제5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 07월 16일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2020년 12월말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
6) 합병주요일정
| 구분 | 날짜 | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회 결의일 | 2021.07.16 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2021.07.16 | - | |
| 주주확정 기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고 | 2021.07.19 | - | |
| 합병계약일 | 2021.07.21 | - | |
| 주주확정기준일 | 2021.08.03 | - | |
| 소규모합병공고 | 2021.08.04 | - | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | ||
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021.08.04 | - |
| 종료일 | 2021.08.18 | ||
| 합병승인 이사회 | 2021.08.19 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자이의제출 공고 | 2021.08.20 | - | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2021.08.23 | - |
| 종료일 | 2021.09.24 | - | |
| 합병기일 | 2021.09.27 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 | 2021.09.28 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2021.09.29 | ||
| 합병등기(예정) | 2021.09.30 | - | |
7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병등에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 주식회사 SG글로벌 |
| 소재지 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
| 대표이사 | 이의범 | |
| 상장여부 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 주식회사 에이비에스시스템 |
| 소재지 | 충청남도 예산군 예산읍 창말로 75 | |
| 대표이사 | 이의범 | |
| 상장여부 | 비상장법인 |
2) 합병 배경
(주)SG글로벌과 (주)에이비에스시스템은 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 사업지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치 증대에 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)SG글로벌은 피합병법인인 (주)에이비에스시스템의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다.
본 합병 완료시 (주)SG글로벌은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)에이비에스시스템은 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 (주)SG글로벌의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병을 통해 합병법인인 (주)SG글로벌이 피합병법인인 (주)에이비에스시스템을 종속회사로 유지함에 따른 자원낭비를 줄이고 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성을 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 (주)SG글로벌이 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방 회사의 개요
(1) 회사의 개황
① 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
- 국문 : 주식회사 에이비에스시스템
- 영문 : ABS SYSTEM CO.,LTD
② 설립일자
(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 목적으로 2007년 1월 3일 설립되었습니다.
③ 주요사업의 내용
(주)에이비에스시스템은 자동차시트커버(Seat Trim Cover) 제조 및 판매를 주요사업으로 하고 있습니다.
④ 임직원 현황
[임원 현황]
(기준일 : 2020년 12월 31일)
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식수 | 의결권 없는 주식수 | ||||||||||
| 이의범 | 남 | 1964년 01월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 경영총괄 | - 1987.02 서울대학교 계산통계학과 졸업 - 現 (주)SG세계물산, (주)SG&G, (주)SG글로벌 대표이사 회장 | - | - | 2017.05 ~ | 2023.05.14 |
[직원 현황]
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | ||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | |||||||
| 시트봉제사업 | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 3 | 225,592 | 37,599 | - |
| 시트봉제사업 | 여 | 42 | - | - | - | 42 | 3 | 1,501,108 | 35,741 | - |
| 합 계 | 48 | - | - | - | 48 | - | 1,726,700 | 35,973 | - | |
- 상기 내용은 2020.01.01부터 2020.12.31까지의 현황임.
⑤ 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
(기준일 : 2020.12.31) (단위 : 주, %)
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)SG글로벌 | 본인 | 보통주 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - |
| 계 | 보통주 | 15,000 | 100 | 15,000 | 100 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
① 최근 3년간 요약 재무상태표
(단위 : 원)
| 구 분 | 제14기 (2020.12.31 현재) | 제13기 (2019.12.31 현재) | 제12기 (2018.12.31 현재) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 3,666,804,925 | 4,150,876,312 | 5,817,481,636 |
| 현금 및 현금성자산 | 23,253,189 | 257,653,540 | 32,565,859 |
| 매출채권 및 기타채권 | 1,747,559,923 | 1,757,969,669 | 2,237,911,247 |
| 재고자산 | 1,891,312,616 | 2,130,554,529 | 3,542,269,585 |
| 기타 | 4,679,197 | 4,698,574 | 4,734,945 |
| [비유동자산] | 238,906,727 | 1,041,069,073 | 267,632,914 |
| 장기성매출채권 및 기타채권 | 205,000,000 | 210,000,000 | 210,000,000 |
| 유형자산 | 29,340,477 | 43,317,029 | 57,632,914 |
| 사용권자산 | - | 781,695,794 | - |
| 기타 | 4,566,250 | 6,056,250 | - |
| 자산총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
| [유동부채] | 5,635,520,625 | 6,090,130,058 | 7,497,785,178 |
| [비유동부채] | - | 528,051,544 | - |
| 부채총계 | 5,635,520,625 | 6,618,181,602 | 7,497,785,178 |
| [자본금] | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
| [이익잉여금] | (1,879,808,973) | (1,576,236,217) | (1,412,670,628) |
| 자본총계 | (1,729,808,973) | (1,426,236,217) | (1,412,670,628) |
| 자본및부채총계 | 3,905,711,652 | 5,191,945,385 | 6,085,114,550 |
② 최근 3년간 요약 손익계산서
(단위 : 원)
| 구 분 | 제14기 (2020.01.01~2020.12.31) | 제13기 (2019.01.01~2019.12.31) | 제12기 (2018.01.01~2018.12.31) |
| 매출 | 5,287,070,140 | 7,981,506,948 | 8,675,061,992 |
| 매출원가 | 4,684,780,331 | 6,310,218,312 | 5,912,685,836 |
| 매출총이익 | 602,289,809 | 1,671,288,636 | 2,762,376,156 |
| 판매비와 관리비 | 666,587,916 | 1,340,953,622 | 1,473,545,786 |
| 영업이익(손실) | (64,298,107) | 330,335,014 | 1,288,830,370 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
| 당기순이익(손실) | (303,572,756) | (13,565,589) | 1,204,140,546 |
| 기본 및 희석주당 순이익(손실) | (20,238) | (904) | 80,276 |
③ 최근 3사업연도 외부감사현황 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
|---|---|---|---|
| 2020년 | 한울회계법인 | 적정 | 특기사항 없음 |
| 2019년 | 한울회계법인 |