주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 7월 10일 | |
| 회 사 명 : | (주)SG충방 | |
| 대 표 이 사 : | 이 의 범 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충남 논산시 연무읍 양지길 45-18 | |
| (전 화) 070-5038-6334 | ||
| (홈페이지)http://www.sgchoongbang.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 회 장 | (성 명) 김 재 만 |
| (전 화) 070-5038-6333 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 에스지충방이 주식회사 신동을 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 에스지충방 - 소멸회사 : 주식회사 신동 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 에스지충방 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지효과를 창출하고 사업지배력 강화 및 이익개선효과를 통해 기업가치를 제고하기 위함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)에스지충방의 최대주주는 70.08%를 보유한 (주)에스지고려이며, 특수관계인 지분 포함 시 82.94%입니다. 피합병법인인 (주)신동의 최대주주는 49%의 지분을 보유한 (주)케이엠앤아이입니다. 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, (주)에스지충방은 존속회사로 계속 남아 있게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 영업 및 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대할 수 있습니다. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)에스지충방 : (주)신동 = 1 : 321.6673374 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 1. 합병법인의 합병가액 합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2017년 7월 7일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 가. 최근 1개월 가중산술평균종가(2017.06.08~2017.07.07) : 4,431원 나. 최근 1주일 가중산술평균종가(2017.07.03~2017.07.07) : 4,468원 다. 최근일 종가(2017.07.07) : 4,520원 라. 산술평균종가([가+나+다]÷3) : 4,473원 마. 기준시가 : 4,473원 2. 피합병법인의 합병가액 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5] : 1,438,818원 나. 자산가치 : 1,483,794원 다. 수익가치 : 1,408,834원 라. 상대가치 : 해당사항 없음 마. 합병가액 : 1,438,818원 3. 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,473원(주당 액면가액 500원)과 1,438,818원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:321.6673374 는 적정한 것으로 판단됩니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항에 의한 합병비율의 적정성에 대하여 평가하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2017년 06월 07일 ~ 2017년 07월 07일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,473원(주당 액면가액 500원)과 1,438,818원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:321.6673374 는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. |
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| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 3,216,673 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 신동(Shin Dong Co.,Ltd) | ||||
| 주요사업 | 자동차부품 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 15,641,846,291 | 자본금 | 50,000,000 | ||
| 부채총계 | 1,926,970,012 | 매출액 | 18,167,952,132 | |||
| 자본총계 | 13,714,876,279 | 당기순이익 | 810,066,933 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 07월 13일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 07월 26일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 07월 27일 | ||||
| 종료일 | 2017년 07월 31일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 07월 27일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 10일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2017년 08월 11일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 08월 14일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 14일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 09월 18일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2017년 09월 19일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 09월 22일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2017년 10월 12일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2017년 10월 13일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 본 합병과 관련하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 07월 10일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 합병의 대가로 교부받은 증권에 대한 1년간 의무예탁(보호예수) 본 건 합병의 경우 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병으로 교부받은 주식 전부를 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출대상이 아닙니다. |
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17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 주식회사 에스지충방의 경우 본 건 합병을 상법 제527의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병계약 승인을 위한 주주총회를 이사회 결의(2017년 08월 11일)로 갈음하며, 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 진행되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표기준입니다.
4) 상기 10항의 종료보고 총회는 이사회 결의(2017년 09월 19일) 와 공고(2017년 09월 20일)절차로 갈음합니다.
5) 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
6) 합병주요일정
- 합병 이사회 결의 : 2017년 07월 10일
- 주주명부 폐쇄공고 : 2017년 07월 11일
- 합병 계약체결일 : 2017년 07월 13일
- 권리주주 확정 기준일 : 2017년 07월 26일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2017년 07월 27일 ~ 2017년 07월 31일
- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2017년 07월 27일 ~ 2017년 08월 10일
- 합병승인 이사회 결의 : 2017년 08월 11일
- 채권자 이의제출 기간 : 2017년 08월 14일 ~ 2017년 09월 14일
- 합병기일 : 2017년 09월 18일
- 합병종료보고 이사회 결의 : 2017년 09월 19일
- 합병종료보고 공고 : 2017년 09월 20일
- 합병등기 예정일 : 2017년 09월 22일
- 신주교부 예정일 : 2017년 10월 12일
- 신주상장 예정일 : 2017년 10월 13일
7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없음.