주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2013년 08월 26일 | |
| 회 사 명 : | KG케미칼(주) | |
| 대 표 이 사 : | 신 영 기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 322 | |
| (전 화) 02-2680-4114 | ||
| (홈페이지) http://kgchem.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 양 기 수 |
| (전 화) 02-2680-4114 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 20,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 1.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2019년 08월 28일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2019년 08월 28일에 권면금액의 만기보장수익률 109.3990%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 18,442 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | "증권의발행및공시등에관한규정" 제 5-22조에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액인 18,442원으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채 대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
KG케미칼(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2014년 08월 28일 | |||||
| 종료일 | 2019년 07월 28일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 발행회사가시가를하회하는발행가액, 전환가격또는행사가격으로유상신주또는주식연계사채를발행하는경우, 또는주식배당이나준비금의자본전입등으로주식을발행(당해유상신주또는주식연계사채발행후사후적으로전환가격또는행사가격이인수인의주당행사가격보다하향조정되는경우포함)하는경우에는다음과같이행사가격을조정한다. 조정후 행사가격=조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A : 기발행주식수 B : 신주발행주식수 C : 1주당 발행가액 D : 시가
다. 가목을 적용하여 행사가격을 조정함에 있어서 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.
라. 자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 인수인이 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 행사가액을 조정한다.
마. 가목 내지 라목의 산식에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상하며 액면가 미만일 경우 액면가로 한다. |
||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2013년 08월 28일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2013년 08월 28일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2013년 08월 26일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(1년간 행사금지 및 권면분할 및 병합금지) | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권 (Put Option)
사채권자는 발행일로부터 2년이 경과하는 날인 2015년 08월 28일부터 사채만기 전일까지 매 6개월마다 “본 사채”의 원금에 해당하는 금액 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며, “본 사채”가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
① 조기상환 청구금액: 권면금액의
103.0396%(2015년 08월 28일), 103.8139%(2016년 02월 28일),
104.5939%(2016년 08월 28일), 105.3799%(2017년 02월 28일),
106.1717%(2017년 08월 28일), 106.9695%(2018년 02월 28일),
107.7732%(2018년 08월 28일), 108.5831%(2019년 02월 28일)
② 조기상환청구기간: 위 조기상환청구는 인수인이 해당 조기상환지급일의 60일전부터 15일 전까지 발행회사에 서면으로 통지하여야 한다.
③ 조기상환청구권 행사장소: 발행회사의 본점
④ 조기상환 절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 인수인은 조기상환청구 기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)을 문서로 발행회사에게 청구한다.
⑤ 상기 내용에 따라 본건 신주인수권부사채의 원금 일부 또는 전부를 조기상환하는 경우 발행회사는 본 건 신주인수권부사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.
나. 기한의 이익 상실 및 계약의 해지
본 건 신주인수권부사채의 행사기간 동안 또는 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되기 전까지 다음 각 호의 사유가 발생하였을 경우 발행회사는 기한의 이익을 상실한다.
① 본 계약 제3조 제2항에 따른 발행회사의 진술 및 보장에 허위 또는 주요한 사항을 누락하였음이 밝혀진 때
② 발행회사가 본건 신주인수권부사채의 신주인수권에 관한 조건, 의무 또는 약정을 위반한 때
③ 발행회사의 전부 또는 중요한 재산에 대하여 경매가 개시되는 등 발행회사의 재무구조에 현저한 악영향을 미치는 사유가 발생하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
④ 발행회사에 대하여 회생절차 또는 파산절차, 해산 또는 청산절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차의 개시를 신청하거나 그러한 절차를 개시하는 경우
⑤ 발행회사가 어음교환소의 거래정지처분이 있거나 거래은행에서 관리를 개시한 때⑥ 발행회사가 원금 또는 이자를 납입기일에 지급하지 아니하고 7일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
⑦ 법령에 의하여 기한의 이익이 상실된 때 또는 기한의 이익 상실과 같은 사유가 발생할 때
⑧ 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 "감사범위 제한으로 인한 "한정", "부적정" 또는 "의견거절"인 경우
⑨ 발행회사가 기타 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 때
⑩ 발행회사가 본 사채 이외의 채무에 대하여 지급기일이 도래한 원리금의 지급을 불이행하거나, 기한의 이익을 상실하게 되어 조기상환하게 되거나, 그에 대하여 제공된 담보를 실행하기 위한 절차가 개시되는 등의 사유로 인하여 발행회사가 본 계약상의 의무를 이행하지 못할 것이 객관적으로 명백해지는 경우
⑪ 발행회사의 주식이 상장폐지되거나 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 아이비케이캐피탈 | 해당사항 없음 | 5,000,000,000 |
| 현대증권 | 해당사항 없음 | 5,000,000,000 |
| 무림캐피탈 | 해당사항 없음 | 3,000,000,000 |
| 케이비인베스트먼트 | 해당사항 없음 | 2,000,000,000 |
| 시너지파트너스 | 해당사항 없음 | 3,000,000,000 |
| 아샘투자자문 | 해당사항 없음 | 200,000,000 |
| 함두영 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 김교범 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 강도원 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 김명준 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 김미경 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 인컴이즈 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 가야해운 | 해당사항 없음 | 100,000,000 |
| 신한은행 | 해당사항 없음 | 1,100,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 4,178 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권총액의 22.65% | ||
| 비 고 | 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 결정 변수중 변동성을 KOSPI지수 최근 250영업일간의 역사적 변동성(13.151%)을 사용하여 신주인수권 이론가치를 산정한 결과, 4,178원이 산출되었습니다. (동 기간 KG케미칼㈜ 보통주의 변동성이 KOSPI지수의 변동성보다 높아, 보수적으로 신주인수권의 가치를 산정하기 위하여 변동성이 가장 낮은 KOSPI 지수의 최근 250영업일간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.) | ||
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2013년 08월 28일 |
| 권면총액 | 10,000,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
800,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
1,475 | ||
| 매각 상대방 | 곽재선 KG상사 KG제로인 곽정현 곽혜은 김영란 신영기 전석규 정우정 김재익 김경묵 남효칠 양기수 김재수 이길수 이종현 노혜정 |
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| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
곽재선 : 최대주주 KG상사 : 계열회사 KG제로인 : 계열회사 곽정현 :특수관계인 곽혜은 : 특수관계인 김영란 : 특수관계인 신영기 : 회사 대표이사 전석규 : 회사 임직원 정우정 : 회사 임직원 김재익 : 회사 임직원 김경묵 : 회사 임직원 남효 칠 : 회사 임직원 양기수 : 회사 임직원 김재수 : 관계회사 임직원 이길수 : 관계회사 임직원 이종현 : 관계회사 임직원 노혜정 : 회사 임직원 |
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