KG케미칼(주) 교환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관산 사항 : “본 사채”의 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 2년이 되는 시점 및 그 후 매 6개월 마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. “사채권자”의 청구에 의한 조기상환 시 그 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채“의 원금액에 대하여 조기상환보장수익률(Yield to Put)은 연분기단위 복리 1.0%로 한다. 단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1)   조기상환 청구금액

2)   조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

3)   조기상환 지급장소 : 신한은행 부천금융센터

4)   조기상환 청구기간 : “사채권자”는 조기상환 지급일 전 60일 이후 30일 이전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

5)   조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자” 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자“ 내역 및 상환관련 결제 은행 등)를 “사채권자“임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 및 발행회사에 통보하여야 한다.


나. 기한의 이익상실에 관한 사항
1.      다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실한다.

1)      “발행회사”가 “본 사채”의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행한 경우.

2)      "발행회사"에 관하여 파산, 회생절차 또는 이와 유사한 절차의 개시 신청이 있거나 절차가 개시된 경우.

3)      "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의 등이 있는 경우.

4)      "발행회사"가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우. (다만, 감독관청의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

5)      "발행회사"에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우.

6)      "발행회사"가 “본 사채” 이외의 채무에 대하여 그 채무액이 50억원 이상인 채무를 불이행하여 그에 관한 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 또는 동 채무에 관한 담보권이 실행된 경우.

7)      "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후기업으로 인정되거나 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우. (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

8)      "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우.

9)      “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분, 또는 “발행회사”의 영업에 중요한 계약상 권리에 대하여 가압류, 가처분 또는 압류명령이나 임의 경매가 개시되어 “발행회사”가 본 계약상의 의무를 이행하기 어려운 경우. 단 “발행회사”의 재산의 전부 또는 중요 부분이라 함은 동 재산의 전부 또는 중요 부분이 없다면 “발행회사”가 사실상 영업이 불가능할 정도를 말하는 것임

10)    “발행회사”가 “본 계약” 상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로써 그 치유가 불가능한 경우, 또는 치유가 가능한 경우에는 “사채권자”가 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 14일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우.

11)   “발행회사”가 “사채권자”에게 제공한 자료(단, 추정재무제표 등 미래 사항의 추정에 관한 자료는 제외) 등에 있어서 고의 또는 중과실로 중요한 점에서 사실과 다른 내용이 있거나 중요한 사항의 누락이 있을 경우.

12)   “발행회사”의 최대주주 및 임직원이 사기, 횡령, 배임, 주가조작 등 불법행위를 행하여 “발행회사”에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

13)   "발행회사"의 보통주가 관리종목 지정 및 상장 폐지되거나 상장폐지를 위한 상장실질심사가 진행될 경우 또는 5연속 거래일("발행회사"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

14)   “발행회사”가 온기 또는 반기 회계감사에 대하여 외부감사인으로부터 ‘적정의견’을 받지 못하는 경우.

15)   “본 계약” 제 8조에 따라 “발행회사”가 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 따라 “사채권자“에게 제공한 제반 서류(단, 추정재무제표 등 미래 사항의 추정에 관한 자료는 제외) 등이 중요한 점에 있어 허위 또는 부정확하거나 그 중요부분에 있어 누락이 있음이 밝혀지거나 제 9조의 확약 사항을 위반하는 경우.

16)   “발행회사” 또는 “발행회사”의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 “발행회사“의 사업추진이 불가능할 경우.

17)   “발행회사”가 상법에 위반하여 회사의 주주 및 특수관계인에게 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또는 기타 재정적인 지원을 제공하여 합리적으로 판단하였을 때 본 계약상의 의무를 이행하기 어려운 경우

18)   “발행회사”가, 제3자를 위한 제공의 목적으로, 회사의 현재 또는 장래의 재산, 자산 또는 수입에 대하여, 단일 건 기준으로 금 500억원 초과의 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보적 권리를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는 것에 동의하는 경우. (단, “본 사채” 발행일 현재 이미 존재하는 부분 및 “사채권자”의 서면 동의가 있는 경우는 제외)

19)   “발행회사”의 최근 사업연도말 연결기준 부채비율(부채총계/자본총계)이 600%를 초과하는 경우. (단, “사채권자”의 서면 동의가 있는 경우는 제외)

20)   “사채권자”의 협의 없이 최대주주(특수관계인을 포함하여, 이하 같음)가 보유 주식을 매각함으로써 회사의 지배권에 변동이 발생하는 경우.