타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 포스코특수강 주식회사 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 서영세 | |
| 자본금(원) | 180,321,750,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 36,064,350 | 주요사업 | 제강업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 19,769,411 | ||
| 취득금액(원) | 439,869,394,750 | |||
| 자기자본(원) | 1,423,122,270,241 | |||
| 자기자본대비(%) | 30.9 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 19,769,411 | ||
| 지분비율(%) | 54.8 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | - 국내특수강부문의 리더십 강화 - 스테인리스 분야로의 신규진출 |
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| 6. 취득예정일자 | 2015-03-18 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 예 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 2,209,112,063,459 | 취득가액/자산총액(%) | 19.91 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-03-16 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | ||
| 불참(명) | - | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 예 | |||
| -계약내용 | - 향후 POSCO가 보유하고 있는 포스코특수강주식회사 지분 7,190,000주와 관련한 옵션계약사항 입니다. - 풋옵션(매수청구권) ·권리자 : 주식회사 포스코 ·의무이행사:주식회사 세아베스틸 ·행사대상주식 : 7,190,000주 전부(일부불가) ·행사기간: 거래종결일로부터 만5년이 경과한 날부터 3개월째 되는 날 사이의 기간 - 콜옵션(매도청구권) ·권리자 : 주식회사 세아베스틸 ·의무이행사:주식회사 포스코 ·행사대상주식 : 7,190,000주 전부(일부불가) ·행사기간: 거래종결일로부터 만1년이 경과이후 |
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| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. 상기 6. 취득예정일자는 주식매매계약들의 거래가 종결되어 잔금이 최종 지급되는 예정일입니다. 2. 본 타법인 주식 취득 결정에 따라 발행회사의 주식 을 인수할 경우 당사는 발행회사의 최대주주(지분 율 :54.8%)가 되며 발행회사는 당사의 자회사로 편 입될 예정입니다. 3. 당사는 기존에 체결한 주식매매계약서에 따라 재무 적투자자들에 대상주식 중 8,988,764주에 대한 주 식매매계약상 당사의 지위를 양도하는 계약을 체결 했습니다. 계약의 내용은 아래와 같습니다. 가. 계약의 목적 - 세아베스틸의 재무건전성 유지목적 나. 투자자 및 양도주식의 수 - 투자자1 : 신영증권, 7,189,965주 - 투자자2 : 신한금융투자, 1,798,799주 다. 주주간 계약의 주요내용 - 조기정산, 중간정산, 만기정산 기준일에 공정가액으로 차액정산 됩니다. 라. 현금흐름스왑계약 - 고정수익을 지급하고 변동수익을 수취 마. 투자자는 의결권을 행사함에 세아베스틸과 협의하고, 세아베스틸과 동일한 내용으로 의결권을 행사하기로 한다. 4. 회사는 기 체결한 포스코, 우선주주계약과는 별개 로 포스코특수강 우리사주조합 보유지분, 일반주주 보유 지분의 일부를 인수하였습니다. - 우리사주조합 지분 : 1,279,131주 - 일반주주 지분 : 48,354 주 5. 지분인수 완료에 따라 포스코특수강 지분구조는 다음과 같이 변경됩니다. - 총발행주식수 : 36,064,350주 - 세아베스틸 :19,769,411주(54.8%) - POSCO : 7,190,000주(19.9%) - 신영증권 : 7,189,965주(19.9%) - 신한금융투자 : 1,798,799주(5.0%) - 기타주주(자기주식 및 일반주주) ·116,178주(0.4%) 6. 매매대금의 최종확정 기 공시사항 중 미 확정사항인 인수금액은 포스 코특수강의 주주들에게 현금배당 등의 완료로 최종 확정되었습니다. 1)취득주식의 수 : 19,769,411주 2)지급액 : 4,399억원 ① 지급액은 아래의 산정공식에 따라 지급됨 『 X = (A-B) x C 』 ·X = 최종 매매대금 ·A = 기준 매매대금의 1주당 매매금액 ·B = 대상회사가 본 계약 체결일 이후 종결일까지 대상회사의 주주들에게 1주당 현금 배당한 금액 등, 매도인과 매수인이 본 계약의 약정에 부합하게 합의하여 결정된 1주당금액 (22,250원/주) ·C = 거래대상주식수(19,769천주) 7. 이익공유 - 본 주식매매계약 최종완료 후 향후 3개년의 연평 균 EBITDA가 일정금액을 초과할 경우 약정된 차후 정산 매매대금이 지급될 수 있습니다. 8. 본건과 관련하여 2015년 3월 16일 (정정)주요사항 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다. |
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| ※관련공시 | 2014-08-14 조회공시 요구(풍문 또는 보도) 2014-08-14 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2014-09-15 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) 2014-12-04 기타 주요경영사항(자율공시)(포스코특수강 인수 관련) 2015-01-22 기타 주요경영사항(자율공시)(포스코특수강 지분 인수관련) 2015-03-03 기타 주요경영사항(자율공시)(포스코특수강 인수 관련) |
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| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해년도 | 2,026,645 | 797,167 | 1,229,478 | 180,322 | 1,316,781 | 30,054 |
| 전년도 | 1,482,595 | 488,328 | 994,267 | 137,218 | 1,405,667 | 66,490 |
| 전전년도 | 1,576,803 | 691,886 | 884,917 | 130,000 | 1,662,896 | 126,451 |