주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015 년 12 월 16 일 | |
| 회 사 명 : | 동일방직(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 인 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 516 | |
| (전 화) 02-2222-3073 | ||
| (홈페이지)http://www.dong-il.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무보 | (성 명) 김 경 종 |
| (전 화) 02-2222-3085 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 동일방직(주)가 (주)동일와이앤드케이를 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 1. 인적, 물적자원의 통합으로 운영효율화를 도모하고, 2. 상호 역량 보완을 통한 대외경쟁력 강화 등 시너지효과를 통한 사업의 경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합니다. |
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| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 1) 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 동일방직(주)가 발행할 신주는 없습니다. 2) 본합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며 동일방직(주)는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 1) 합병회사인 동일방직(주)는 피합병회사인 (주)동일와이앤드케이를 합병함으로써 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄것으로 예상됩니다. 2) 합병으로 인한 시너지효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될 것으로 기대됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 동일방직(주) : (주)동일와이앤드케이 1.0000000 : 0.0000000 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 동일방직(주)는 소멸회사인 (주)동일와이앤드케이 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병방식으로 본 합병을 진행합니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)동일와이앤드케이 | ||||
| 주요사업 | 염색가공업을 주요영업으로 하고 있습니다. | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 25,615,893,384 | 자본금 | 8,830,000,000 | ||
| 부채총계 | 12,144,780,540 | 매출액 | 20,201,422,404 | |||
| 자본총계 | 13,471,112,844 | 당기순이익 | 150,478,588 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 신한회계법인 | 감사의견 | 적정의견 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2015년 12월 18일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2015년 12월 31일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 01월 01일 | ||||
| 종료일 | 2016년 01월 31일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2015년 12월 31일 | ||||
| 종료일 | 2016년 01월 14일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 01월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 02월 18일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 03월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 03월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 동일방직㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2015년 12월 16일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권 신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(2) 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2014년 말 재무제표 (별도) 기준입니다.
(3) 양사가 체결한 합병계약서상 계약 해제조건은 다음과 같으며, 당사자들은 다음의 각 요건에 따라 합병기일 이전에 본 계약을 해제할 수 있습니다.
| 12.1 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다. 12.1.1 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우 12.1.2 존속회사 또는 소멸회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 12.1.3 존속회사 또는 소멸회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우 12.1.4 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 12.1.5 (i) 본 계약 체결일 이후 3개월 이내에 제11.1조의 승인을 얻지 못하거나, (ii) 위 (i)에서 정한 3개월의 기간이 도래되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 존속회사와 소멸회사가 달리 합의하지 아니하는 경우 12.2 본건 합병은 소규모합병으로 추진되는 바, 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제4.1조의 공고일로부터 2주 내에 존속회사에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에 본 소규모합병은 무산되며, 향후 주주총회를 통한 합병 진행여부에 대한 결정은 대표이사에게 위임한다. |
(4) 채권자보호절차
상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제2항, 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
| 구 분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2016년 01월 18일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2016년 01월 18일 ~ 2016년 02월 18일 | |
| 공고방법 | 동일방직(주) | 동일방직(주) 홈페이지 (http://www.dong-il.com) |
| (주)동일와이앤드케이 | 인천광역시에서 발행하는 인천일보 |
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| 채권자 이의제출장소 | 동일방직(주) | 서울특별시 강남구 테헤란로516 정헌빌딩8층 |
| (주)동일와이앤드케이 | 경기도 안산시 단원구 해안로 425(초지동) | |
(5) 본 합병이 완료된 이후 존속회사인 동일방직(주)는 소멸회사인 (주)동일와이앤드케이가 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 특별히 향후 진출, 변경, 폐지, 영위하려는사업에 대한 계획은 아직 구체화되지 않았습니다.
(6) 합병주요일정
- 합병이사회결의일 : 2015.12.16
- 합병 계약체결 : 2015.12.18
- 주주확정 기준일 : 2015.12.31
- 합병반대주주 통지기간 : 2015.12.31 ~ 2016.01.14
- 합병승인을 위한 이사회결의일 : 2016.01.15
- 채권자 이의제출 공고일 : 2016.01.18
- 채권자 이의제출 기간 : 2016.01.18 ~ 2016.02.18
- 합병 기일 : 2016.03.01
- 합병종료보고 이사회결의일 : 2016.03.02
- 합병 등기 : 2016.03.04
(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.