안국약품(주) 전환사채권발행결정

가.   전환권행사를 하기 전에 발행인이 주식분할, 준비금의 자본전입이나 주식배당에 의한 무상증자 또는 시가를 하회하는 전환가액, 행사가액 또는 발행가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 유상증자를 하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [ A + (B × C/D)] / (A + B)

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식 및 가목에서 “시가”라 함은 상장법인(코스닥상장법인을 포함하며, 이하 같음)의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하고, 발행인이 비상장법인이 되는 경우 당해 조정사유 발생일 직전의 본 전환사채의 전환가액을 시가로 하되 다만 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상한다.

나.   위 가목과는 별도로, 본 전환사채의 발행일로부터 매 1개월이 되는 날(이하 “전환가액 조정일”)부터 매월 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i)1개월 가중산술평균주가, (ii)1주일 가중산술평균주가 및 (iii)최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액[(1개월 가중산술평균주가+1주일 가중산술평균주가+최근일 가중산술평균주가)/3]과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 이 중 높은 가액이 기존의 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환 후 전환가액은 발행 시 전환가액(조정일 전에 상기 가항 또는 아래 다항의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 금액)의 70% 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 액면가액 이하인 경우에는 액면가액으로 한다(본항에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다)

다.자본감소, 주식분할 및 주식병합, 합병 등(이하 “자본감소 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는, 자본감소 등으로 인한 조정비율만큼 상향 또는 하향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 자본감소 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 본항 제2호의 규정에 의하여 산정(다목은 제외함)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본감소 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 할 수 있다

라.   위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다(조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하인지 여부의 확인을 위하여 환율의 계산이 필요한 경우 환율은 서울외국환중개㈜가 고시하는 전환가액 조정사유 발생일의 직전 영업일의 환율을 기준으로 한다).