대상(주) 회사합병 결정 · 대상 공시

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주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019 년 2월 25일

회 사 명 :	대상 주식회사
대 표 이 사 :	임 정 배
본 점 소 재 지 :	서울특별시 동대문구 천호대로 26 대상빌딩
	(전 화)02-2220-9500
	(홈페이지)http://www.daesang.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 오 연 택
	(전 화)02-2220-9500

회사합병 결정

1. 합병방법			대상 주식회사가 대상베스트코 주식회사를 흡수합병 - 존속회사 : 대상 주식회사 - 소멸회사 : 대상베스트코 주식회사
- 합병형태			소규모합병
2. 합병목적			- 완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고
3. 합병의 중요영향 및 효과			(1)회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 대상 주식회사는 대상베스트코 주식회사의 지분을100% 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 대상 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 대상베스트코 주식회사는 합병 후 소멸하게 됩니다. - 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 합병법인인 대상 주식회사가 피합병법인인 대상베스트코 주식회사의 유통 역량을 대상의 제조 역량과 결합함으로써, B2B 시장에서 지위 확대를 기대할 수 있습니다.
4. 합병비율			대상(주) : 대상베스트코(주) = 1.0000000 : 0.0000000
5. 합병비율 산출근거			주요사항보고서 제출일 현재 대상주식회사는 대상베스트코주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		미해당
	- 근거 및 사유		「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
	외부평가기관의 명칭		-
	외부평가 기간		-
	외부평가 의견		-
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	-
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		대상베스트코 주식회사 (DAESANG BESTCO)
	주요사업		식자재유통사업
	회사와의 관계		자회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	236,659,016,475	자본금	12,400,000,000
			부채총계	208,288,357,600	매출액	571,536,429,125
			자본총계	28,370,658,875	당기순이익	-25,465,075,445
	- 외부감사 여부		기관명	한영회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2019년 02월 28일
	주주확정기준일		2019년 03월 13일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	2019년 03월 14일
		종료일	2019년 03월 18일
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2019년 03월 14일
		종료일	2019년 03월 28일
	주주총회예정일자		-
	주식매수청구권 행사기간	시작일	-
		종료일	-
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2019년 03월 30일
		종료일	2019년 04월 30일
	합병기일		2019년 05월 01일
	종료보고 총회일		-
	합병등기예정일자		2019년 05월 01일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		-
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.(근거규정 : 상법 제 527조의3 제5항)
	매수예정가격		-
	행사절차, 방법, 기간, 장소		-
	지급예정시기, 지급방법		-
	주식매수청구권 제한 관련 내용		-
	계약에 미치는 효력		-
14. 이사회결의일(결정일)			2019년 02월 25일
- 사외이사참석여부	참석(명)		2
	불참(명)		0
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			참석
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2017년 12월 31일 기준입니다.
- 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.
(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2019년 3월 29일)

- 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 대상주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없으며, 이는 합병계약서상 계약해제사유에 해당하므로 당사는 정식합병으로의 진행 여부를 별도로 결정할 예정입니다.
- 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제 526조의 3규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
- 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항
가. 합병 등의 상대방

합병 후 존속회사	상 호	대상주식회사
	소재지	서울시 동대문구 천호대로 26 대상빌딩
	대표이사	임 정 배, 정 홍 언
	상장여부	주권상장법인

합병 후 소멸회사	상 호	대상베스트코 주식회사
	소재지	서울시 중랑구 면목로 470 대상빌딩
	대표이사	박 용 주
	상장여부	비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.

나. 합병 배경
최근 B2B 시장에서 제조와 유통영역간 경계가 흐려지고 있으며, 각 경로별 고객의 Needs를 맞추기 위한 맞춤형 솔루션의 중요성이 높아지고 있어, 제조와 유통영역 서로간의 전문역량을 필요로 하고 있습니다.

다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 대상주식회사는 대상베스트코 주식회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 대상 주식회사의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.
본 합병 완료시 대상 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 대상베스트코 주식회사는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본합병 완료 후 대상주식회사의 주주 변경은 없습니다.
본 합병으로, 대상 주식회사가 가진 제조역량과 대상베스트코 주식회사가 가진 유통 역량의 결합을 통하여, B2B 시장의 지위를 확대하고, 선순환 성장모델을 구축하고자 합니다.

라. 향후 회사 구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

마. 상대회사의 개요
① 회사의 개황

회사명	대상베스트코 주식회사
영문명	DAESANG BESTCO
대표이사	박용주
사업자등록번호	204-86-19255
본점 소재지	서울시 중량구 면목로 470 대상빌딩 3층
전화번호	02-2162-4751
팩스번호	02-432-0551
인터넷 홈페이지 주소	http://www.daesangbestco.com/
중소기업 해당여부	해당없음
주권상장여부	비상장
결산월	12월
업종명	식자재 유통
회사설립일	2010년 02월 22일
임직원수(명)	654명 (주요사항보고서 제출일 기준)
주요주주 현황	대상주식회사 (100% 지분 소유)
주주수(명)	1

대상베스트코 주식회사(이하 "회사)는 2010년 2월 22일 식자재 유통을 목적으로 설립되었으며, 현재 서울시 중랑구 면목로에 위치하고 있습니다.

② 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
(1) 재무상태표

(단위 : 원)

과 목	2017년	2016년	2015년
자 산
Ⅰ. 유동자산	118,246,477,981	128,033,659,612	149,945,944,021
1. 당좌자산	91,142,742,569	106,523,712,534	125,160,450,175
2. 재고자산	27,103,735,412	21,509,947,078	24,785,493,846
Ⅱ. 비유동자산	118,412,538,494	128,920,678,267	130,222,407,391
1. 기타비유동자산	36,600,232,552	50,021,039,646	45,256,766,718
2. 유형자산	55,028,790,613	51,435,958,899	56,676,091,734
3. 무형자산	26,783,515,329	27,463,679,722	28,289,548,939
자 산 총 계	236,659,016,475	256,954,337,879	280,168,351,412
부 채
Ⅰ. 유동부채	82,899,971,289	69,124,057,083	185,465,647,595
Ⅱ. 비유동부채	125,388,386,311	173,804,644,229	54,963,894,947
부 채 총 계	208,288,357,600	242,928,701,312	240,429,542,542
자 본
Ⅰ. 자본금	12,400,000,000	12,000,000,000	12,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	54,202,535,360	98,221,735,360	107,824,235,360
Ⅲ. 이익잉여금	(38,231,876,485)	(96,196,098,793)	(80,085,426,490)
자 본 총 계	28,370,658,875	14,025,636,567	39,738,808,870
부 채 및 자 본 총 계	236,659,016,475	256,954,337,879	280,168,351,412

(2) 손익계산서

(단위 : 원)

과 목	2017년	2016년	2015년
I. 매 출 액	571,536,429,125	487,973,535,759	463,554,062,537
II. 매 출 원 가	488,307,596,969	414,267,710,626	401,591,442,224
III. 매 출 총 이 익	83,228,832,156	73,705,825,133	61,962,620,313
IV. 판 매 관 리 비	98,673,991,508	87,681,057,058	97,994,449,622
Ⅴ. 영 업 이 익	(15,445,159,352)	(13,975,231,925)	(36,031,829,309)
Ⅵ. 영 업 외 수 익	1,050,302,012	1,036,036,088	2,431,728,673
Ⅶ. 영 업 외 비 용	766,395,147	2,845,162,448	5,502,165,002
Ⅷ. 금 융 수 익	2,161,442,481	2,144,288,861	1,437,595,746
Ⅸ. 금 융 비 용	8,336,728,808	8,688,901,947	9,170,910,463
Ⅹ. 법인세차감전순이익	(21,336,538,814)	(22,328,971,371)	(46,835,580,355)
XI. 법인세등	4,128,536,631	(6,271,923,536)	(7,432,948,713)
XII. 당기순이익	(25,465,075,445)	(16,057,047,835)	(39,402,631,642)
XIII. 기타포괄이익	0	0	0
XIV. 기타포괄손실	170,702,247	53,624,468	240,205,106
XV. 총포괄이익	(25,635,777,692)	(16,110,672,303)	(39,642,836,748)
기본주당이익(손실)	(12,135)	(6,690)	(19,680)
희석주당이익(손실)	(12,135)	(6,690)	(19,680)

(3) 최근 3년간 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견	비고
제8기	한영회계법인	적 정	-
제7기	한영회계법인	적 정	-
제6기	한영회계법인	적 정	-

바. 합병 등의 형태
① 본 합병은 존속회사인 대상주식회사가 소멸회사인 대상베스트코주식회사를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
② 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 존속회사인 대상주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
④ 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

사. 진행경과 및 일정

구 분	대상주식회사	대상베스트코 주식회사
1. 이사회 결의일	2019년 02월 25일	2019년 02월 25일
2. 합병계약일	2019년 02월 28일	2019년 02월 28일
3. 주주확정 기준일	2019년 03월 13일	-
4. 주주명부폐쇄기간	2019년 03월 14일 ~ 2019년 03월 18일	-
5. 합병반대통지 접수기간	2019년 03월 14일 ~ 2019년 03월 28일	-
6. 합병승인 이사회	2019년 03월 29일	2019년 03월 29일
7. 채권자 이의제출기간	2019년 03월 30일 ~ 2019년 04월 30일	2019년 03월 30일 ~ 2019년 04월 30일
8. 합병기일	2019년 05월 01일	2019년 05월 01일
9. 종료보고(이사회 보고) 총회일	2019년 05월 01일	2019년 05월 01일
10. 합병등기예정일	2019년 05월 01일	2019년 05월 01일(해산등기)

※ 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 대상주식회사 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 대상베스트코주식회사의 경우 단독주주인 대상주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

아. 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부	제출을 면제받은 경우 그 사유
미해당	무증자합병

자. 합병 등의 성사조건
대상주식회사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의
발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.
대상주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

차. 관련 법령상의 규제 또는 특칙
상기 '자. 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
가. 합병의 합병가액-비율

구 분	대상주식회사 (합병법인)	대상베스트코주식회사 (피합병법인)
1. 기준주가	-	-
- 할인 또는 할증률	-	-
2. 자산가치 및 수익가치 평균	-	-
- 자산가치	-	-
- 수익가치	-	-
3. 합병가액(1주당)	-	-
4. 합병비율	1	0
5. 상대가치	-	-

※ 합병법인인 대상주식회사는 피합병법인인 대상베스트코 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다

나. 합병비율 등 산출근거
주요사항보고서 제출일 현재 대상주식회사가 대상베스트코주식회사의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 대상주식회사로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 대상주식회사는 합병 비율을 1 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

다. 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

(3) 투자위험요소
가. 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소
① 합병계약서 상의 계약해제조건

제14조 (계약의 해제 등)

(1) “합병당사회사들”은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

① “합병당사회사들”의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 합병기일의 전일까지 이루어지지 않거나 확정적으로 거부된 경우, 각 당사자에 의하여

② 천재지변 기타의 사유로 인하여 “합병당사회사들”의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여

③ 일방 당사자가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를 받았음에도 [10] 영업일 이내에 이를 시정하지 않은 경우, 상대방 당사자에 의하여

④ 본건 합병과 관련하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”에 의하여

제15조 (계약의 효력)

(1) 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다.

(2) “갑” 또는 “을”이 제6조의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 효력을 상실한다.

제16조 (일부 무효)

본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.

② 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소
대상주식회사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

나. 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

다. 우회상장에 해당하는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 각 요건을 충족하였는지 여부
① 본 합병은 존속회사인 대상주식회사가 소멸회사인 대상베스트코 주식회사를 흡수합병하는 형태이며, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당됩니다. 또한 대상주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없으므로 우회상장에 해당되지 않습니다.
② 대상주식회사는 주권비상장법인인 대상베스트코 주식회사와의 합병 관련하여 유가증권시장 상장규정에서 요구하는 요건을 충족하고 있습니다.

라. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 대상주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 대상베스트코 주식회사에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

마. 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없음.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 대상 주식회사 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 대상베스트코 주식회사도 단독주주인 대상주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사(대상주식회사)와의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
대상주식회사와 대상베스트코 주식회사는 기업집단 '대상'에 속해있으며, 대상베스트코 주식회사는 대상 주식회사의 100% 자회사입니다.

② 임원(등기임원)간의 상호겸직이 있는 경우

이름	대상주식회사	대상베스트코주식회사
박용주	기타비상무이사	대표이사

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우
대상주식회사는 대상베스트코 주식회사의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 대상주식회사의 대주주 및 특수관계인은 대상베스트코 주식회사와 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항 없음.

나. 당사(대상주식회사)와의 거래내용

① 출 자
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사 대상주식회사는 피합병회사 대상베스트코주식회사 주식을 100% 소유하고 있습니다.

기준일 : 2018년 12월 31일

(단위 : 백만원)

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회사명	계정과목

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.