주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 8월 22일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 오리온 | |
| 대 표 이 사 : | 이 경 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 용산구 백범로 90다길 13 | |
| (전 화) 02-710-6000 | ||
| (홈페이지) http://www.orionworld.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 박 성 규 |
| (전 화) 02-710-6000 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 오리온이 스포츠토토온라인 주식회사를 흡수합병 - 존속회사 : 주식회사 오리온 - 소멸회사 : 스포츠토토온라인 주식회사 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 오리온 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | - 경영자원의 통합을 통한 시너지를 창출하고 경영의 효율성을 달성 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 오리온은 스포츠토토온라인 주식회사의 지분을100% 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 주식회사 오리온은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 스포츠토토온라인 주식회사는 합병 후 소멸하게 됩니다. - 합병법인은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 오리온이 피합병법인인 스포츠토토온라인 주식회사의 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)오리온 : 스포츠토토온라인(주) = 1 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 오리온은 스포츠토토온라인 주식회사의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 이에 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 스포츠토토온라인 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 정보통신서비스 개발 및 종합인터넷 서비스업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 57,570,686,647 | 자본금 | 5,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 109,059,701 | 매출액 | 7,061,387,055 | |||
| 자본총계 | 57,461,626,946 | 당기순이익 | 2,863,288,927 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016.08.24 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016.09.06 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016.09.07 | ||||
| 종료일 | 2016.09.13 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016.09.06 | ||||
| 종료일 | 2016.09.20 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016.09.21 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016.09.21 | ||||
| 종료일 | 2016.10.23 | |||||
| 합병기일 | 2016.10.24 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016.10.25 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (주)오리온의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)오리온의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 스포츠토토온라인(주)은 단독주주인 (주)오리온의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)오리온의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 일반합병의 방식에 따라 진행할 예정입니다. 일반합병의 방식에 따라 진행할 경우 합병주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식매수 청구를 접수할 예정입니다. |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016.08.22 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 가. | 상기 8항의 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2015년말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용과 관련하여 해당 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성한 기준입니다. |
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| 나. | 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 10 '합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. (합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2016년 09월 21일) |
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| 다. | 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)오리온의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 일반합병의 방식에 따라 진행할 예정입니다. 일반합병의 방식에 따라 진행할 경우 합병주주총회를 진행할 예정이며, 반대주주의 주식매수 청구를 접수할 예정입니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 라. | 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2016년 10월 25일 이사회결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다. |
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| 마. | 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. |
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| 바. | 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. |
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| 사 | 합병일정
|
※ 관련공시
해당사항 없습니다.