(주)오리온 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 식품사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위한다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제42조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장하여 양 회사 모두 상장을 유지한다.

(2) 분할기일은 2017년 06월 01일(0시)로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 본건 분할 전 분할되는 회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 이루어진 다음 분할존속회사가 향후 운영 및 투자계획에 따라 현물출자를 통하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사의 요건 및 행위제한 등을 충족하게 하는데 필요한 사항 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(1) 분할되는 회사는 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문과 음ㆍ식료품의 제조, 가공 및 판매 등을 담당하는 식품사업부문(이하 "분할대상부문"이라 함)으로 인적분할하고, 분할존속회사는 추후 현물출자 등을 거쳐 지주회사로 전환한다.

(2) 이를 통해 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에 대한 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하며, 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체제를 확립하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극적·소극적재산과 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 분할계획서 상의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 현재 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4) 2016년 10월 01일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(5) 분할기일까지 분할되는 회사가 보유한 상표, 특허, 실용신안, 의장 및 디자인(해당 상표, 특허, 실용신안, 의장 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할계획서의 승계대상 산업재산권 목록에 기재된 바에 따라 분할존속법인 또는 분할신설법인에 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송 중, 분할계획서 상 이전대상 소송목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송(이하 "이전대상 소송"이라 함)은 분할기일 후 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 분할존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 신청사건 및 분할되는 회사가 보유하고 있는 공탁금청구권 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 것은 분할신설회사에게 이전되고, 분할대상부문 이외의 사업부문과 관련된 것은 분할존속회사에게 귀속된다(참고로 분할계획서 작성일 현재 분할되는 회사를 당사자로 하는 일체의 신청사건 및 분할되는 회사가 보유하고 있는 공탁금청구권은 분할대상부문과 관련된 것이다).

(8) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 분할계획서 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 분할되는 회사 및 분할신설회사는 상기 인허가 사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다. 단, 이전대상 인허가 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 존속한다(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함).

구  분

주식분할 전

(분할되는 회사)

주식분할 후

(분할되는 회사)

수권주식수 (주)

48,000,000

480,000,000

발행주식수 (주)

6,008,299

60,082,990

1주의 금액

5,000원

500원

자본금

30,041,495,000원

30,041,495,000원

구    분

일 자

이사회결의일

2016-11-22

주식분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일

2016-12-31

주식분할 승인을 위한 주주총회 예정일

2017-03-31

구주권제출기간

2017-04-14 ~ 2017-05-31

효력발생일

2017-06-01

액면분할 등기일

2017-06-05

신주상장 예정일

2017-07-07