정정신고(보고)
| 정정일자 | 2013-08-06 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013-07-08 | |
| 3. 정정사유 | 주주총회일 변경등 분할계획서 정정에 따른 일정변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 구주권제출기간 -시작일 | 2013-08-28 | 2013-08-26 |
| 8.주주총회 예정일 | 2013-08-27 | 2013-08-23 |
| 12.이사회결의일 | 2013-07-08 | 2013-08-06 |
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회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1)상법 제530조의2 내지 530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 주요 개발/제조/판매사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할하며, 분할후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 신설회사는 유가증권시장상장규정 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장 할 예정입니다. - 분할되는 회사(존속회사) : 아세아(주) - 분할신설회사 : 아세아시멘트 주식회사 (2) 분할기일은 2013년 10월 01일 입니다. (3) 상법 제 530조의 3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의 9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. (6)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. (8)신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, ‘유가증권시장상장규정’ 제42조 제2항 및 제5항 소정의 재상장 요건과 ‘독점규제및공정거래에관한법률’ 제8조의2 소정의 지주회사의 요건을 충족할 수 있는 요소를 복합적으로 적용하여 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1)제조사업부문과 투자사업부문의 분리를 통하여 투자사업부문을 포함하는 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 경영안정성을 증대시키고자 합니다. (2)제조사업부문은 시멘트사업과 제지사업으로 양분하여 각 산업군별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. (3)각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다. (4)이와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다. |
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| 3. 분할비율 | 배율비율 산정 근거는 2012년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 부문(신설회사)의 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액을 분할전 순자산 장부가액에 분할전 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정하였으며, 존속회사는 0.3045244, 인적분할 신설회사는 0.6954756의 비율로 분할 합니다. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 인적분할에 의하여 분할되는 회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 합니다. (2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2012년12월31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 분할전 보유 중인 자기주식은 분할되는 회사가 전량 보유하게 되며, 경영상 판단에 따라 분할기일 전 자기주식의 일부 또는 전부를 매각할 수 있습니다. (4) 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 2013년 10월01일 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 제조부문과 직접적으로 연관되고 기술적 또는 관리적으로 지원이 요구되는 피투자법인이 발행한 투자유가증권으로서, 분할되는 회사가 보유하고 있는 국내법인 아세아산업개발주식회사, 우신벤처투자주식회사, 아농주식회사 및 해외법인 AAM(ASIA ADVANCED MATERIALS SDN.BHD.) 발행 주식은 본 분할계획서에 따라 신설회사로 이전됩니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 아세아 주식회사(가칭) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 238,521 | 부채총계 | 24,053 | |
| 자본총계 | 214,469 | 자본금 | 7,216 | ||
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2012-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 9,349 | ||||
| 주요사업 | 투자사업 및 사옥임대사업 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 아세아시멘트 주식회사 | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 681,667 | 부채총계 | 178,761 | |
| 자본총계 | 502,906 | 자본금 | 16,479 | ||
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2012-12-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 338,357 | ||||
| 주요사업 | 시멘트,레미콘,몰탈 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 예 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 69.54756 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2013-08-26 | |||
| 종료일 | 2013-09-30 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2013-09-27 | |||
| 종료일 | 2013-11-05 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-11-05 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-11-06 | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2013-08-23 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2013-10-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2013-10-02 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-08-06 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 본 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ①분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 ②분할일정 ③분할비율 ④분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ⑤분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥분할 전후의 재무구조 ⑦분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑧신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑨신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (2)주주의 주식매수청구권 : 상법 제 530조의 2내지 11에 따라 단순분할의 경우 해당사항이 없습니다. (3)회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (4)분할설립회사인 아세아시멘트 주식회사는 유가증권시장상장규정 제2조 제1항 제1호 나목, 제39조 및 제 41조 의 규정에 의하여 유가증권시장에 재상장을 신청할 계획입니다. 한국거래소는 유가증권시장상장규정 제42조 제2항 및 제5항의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |