(주)남영비비안 전환사채권발행결정

본 사채이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위 이자지급기일마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 “본 사채”의 미상환원금잔액에 표면이율(금리)을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 지급하되 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자 지급기일]

2020년 7월 3일, 2020년 10월 3일,
2021년 1월 3일, 2021년 4월 3일,

2021년 7월 3일, 2021년 10월 3일,
2022년 1월 3일, 2022년 4월 3일,

2022년 7월 3일, 2022년 10월 3일,
2023년 1월 3일, 2023년 4월 3일

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 전환가액을 하회하는 발 행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 “본 사채”의 전환가액을 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 다른 전환사채 또는 신주인수 권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수 로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상 증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에 는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

위 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다. 또한 "시가"는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사 유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 “사채권자”가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정 일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조 정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위 한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미 만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 만기일 1개월 전까지 매 1개월이 경 과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부 터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전 환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 따라 액면가까지로 한다.(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가. 목 내지 라. 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항:
“본 사채”의 “인수인(사채권자 포함)”은 “본 사채”의 발행일로부터 6개월이 되는 날(2020년 10월 3일) 및 그 이후부터 사채만기일 1개월 전일(2023년 3월 3일)까지 “인수인”이 지정한 일자(이하 “조기상환지급기일”이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액 중 그 전부 또는 일부의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환한다.

1) 조기상환청구수익률: 2.0% 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.

2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

4) 조기상환청구기간: “인수인”은 조기상환지급기일 7일 전까지 서면 또는 전자메일로 “발행회사”에 통지하여야 한다.(동일이 공휴일과 겹친 경우 익영업일로 한다)

5) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(공문 및 계약서, 사채권 사본 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

나. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: “발행회사”는 “본 사채”의 발행일 이후부터 2021년 4월 3일까지 매 1개월마다 “발행회사”의 선택으로 인수인 소유의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 매도를 청구할 수 있다.

1) 매도청구권(Call Option) 행사일: 행사일은 다음과 같으며 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일을 행사일로 한다.

[매도청구권(Call Option) 행사일]

2020년 5월 3일, 2020년 6월 3일, 2020년 7월 3일,
2020년 8월 3일, 2020년 9월 3일, 2020년 10월 3일,
2020년 11월 3일, 2020년 12월 3일, 2021년 1월 3일,
2020년 2월 3일, 2021년 3월 3일, 2021년 4월 3일

2) 매도청구방법: “발행회사”는 매도청구권(Call Option) 행사일 7일 전까지 “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자)에게 매도를 청구한다.

3) 매매대금 지급장소: “발행회사”의 본점

4) 매매대금의 계산방법: “발행회사”는 매도청구시 지급하는 원금 및 이에 대한 조기상환할 당시까지의 연 [2]%의 조기상환이자를 “인수인”에게 지급하여야 한다. 단, “사채권자”(본 사채가 제3자에게 양도된 경우에는 본 사채의 소유자 포함)에게 기 지급된 이자는 그 지급일을 기준으로 차감한다.

5) 조기상환청구권(Put Option)과의 관계: “발행회사”는 “인수인”이 제12항에 따른 조기상환청구권을 행사한 경우에도 본 항에 따른 매도청구권(Call Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우 본 항에 따라 매도를 청구한 “본 사채”를 상환할 수 있다.