동성제약(주) 전환사채권발행결정

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 와는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날(2018년 05월 16일, 2018년 06월 16일, 2018년 07월 16일, 2018년 08월 16일, 2018년 09월 16일, 2018년 10월 16일, 2018년 11월 16일, 2018년 12월 16일, 2019년 01월 16일, 2019년 02월 16일, 2019년 03월 16일, 2019년 04월 16일, 2019년 05월 16일, 2019년 06월 16일, 2019년 07월 16일, 2019년 08월 16일, 2019년 09월 16일, 2019년 10월 16일, 2019년 11월 16일, 2019년 12월 16일, 2020년 01월 16일, 2020년 02월 16일, 2020년 03월 16일, 2020년 04월 16일, 2020년 05월 16일, 2020년 06월 16일, 2020년 07월 16일, 2020년 08월 16일, 2020년 09월 16일, 2020년 10월 16일, 2020년 11월 16일, 2020년 12월 16일, 2021년 01월 16일, 2021년 02월 16일, 2021년 03월 16일, 2021년 04월 16일, 2021년 05월 16일, 2021년 06월 16일, 2021년 07월 16일, 2021년 08월 16일, 2021년 09월 16일, 2021년 10월 16일, 2021년 11월 16일, 2021년 12월 16일, 2022년 01월 16일, 2022년 02월 16일, 2022년 03월 16일, 2022년 04월 16일, 2022년 05월 16일, 2022년 06월 16일, 2022년 07월 16일, 2022년 08월 16일, 2022년 09월 16일, 2022년 10월 16일, 2022년 11월 16일, 2022년 12월 16일, 2023년 01월 16일, 2023년 02월 16일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의70% 이상이어야 된다.

마. 위 가. 내지 라.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

※조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2020년 04월 16일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액:

2020년 04월 16일: 권면금액의 100.0000%

2020년 07월 16일: 권면금액의 100.0000%

2020년 10월 16일: 권면금액의 100.0000%

2021년 01월 16일: 권면금액의 100.0000%

2021년 04월 16일: 권면금액의 100.0000%

2021년 07월 16일: 권면금액의 100.0000%

2021년 10월 16일: 권면금액의 100.0000%

2022년 01월 16일: 권면금액의 100.0000%

2022년 04월 16일: 권면금액의 100.0000%

2022년 07월 16일: 권면금액의 100.0000%

2022년 10월 16일: 권면금액의 100.0000%

2023년 01월 16일: 권면금액의 100.0000%

(2)    조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3)    조기상환 지급장소:  중소기업은행 방학동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분         조기상환 청구기간        조기상환지급일 조기상환율
              FROM               TO
1차       2020-02-16    2020-03-17     2020-04-16    100.0000%
2차       2020-05-17    2020-06-16     2020-07-16    100.0000%
3차       2020-08-17    2020-09-16     2020-10-16    100.0000%
4차       2020-11-17    2020-12-17     2021-01-16    100.0000%
5차       2021-02-15    2021-03-17     2021-04-16    100.0000%
6차       2021-05-17    2021-06-16     2021-07-16    100.0000%
7차       2021-08-17    2020-09-16     2020-10-16    100.0000%
8차       2021-11-17    2021-12-17     2022-01-16    100.0000%
9차       2022-02-15    2022-03-17     2022-04-16    100.0000%
10차     2022-05-17    2022-06-16     2022-07-16    100.0000%
11차     2022-08-17    2022-09-16     2022-10-16    100.0000%
12차     2022-11-17    2022-12-19     2023-01-16    100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권)를 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.


※매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2019년 04월 16일과 2019년05월 16일, 2019년06월 16일, 2019년07월 16일, 2019년08월 16일, 2019년09월 16일, 2019년10월 16일, 2019년11월 16일, 2019년12월 16일, 2020년01월 16일, 2020년02월 16일, 2020년03월 16일, 2020년04월 16일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그가 보유하고 있는 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 영업일(대한민국에서 은행들이 영업하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2019년 04월 16일: 권면금액의102.0184%

2019년 05월 16일: 권면금액의102.1885%

2019년 06월 16일: 권면금액의102.3588%

2019년 07월 16일: 권면금액의102.5294%

2019년 08월 16일: 권면금액의102.7003%

2019년 09월 16일: 권면금액의102.8714%

2019년 10월 16일: 권면금액의103.0429%

2019년 11월 16일: 권면금액의103.2146%

2019년 12월 16일: 권면금액의103.3866%

2020년 01월 16일: 권면금액의103.5590%

2020년 02월 16일: 권면금액의103.7316%

2020년 03월 16일: 권면금액의103.9044%

2020년 04월 16일: 권면금액의104.0776%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 중소기업은행 방학동지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 15일전부터 5일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분         조기상환 청구기간        조기상환지급일 조기상환율
              FROM               TO
1차       2019-04-01    2019-04-11     2019-04-16   102.0184%
2차       2019-05-01    2019-05-11     2019-07-16    102.1885%
3차       2019-06-01    2019-06-11     2019-06-16    102.3588%
4차       2019-07-01    2019-07-11     2019-07-16    102.5294%
5차       2019-08-01    2019-08-11     2019-08-16    102.7003%
6차       2019-09-01    2019-09-11     2019-09-16    102.8714%
7차       2019-10-01    2019-10-11     2019-10-16    103.0429%
8차       2019-11-01    2019-11-11     2019-11-16    103.2146%
9차       2019-12-01    2019-12-11     2019-12-16    103.3866%
10차      2020-01-01    2020-01-11     2020-01-16    103.5590%
11차      2020-02-01    2020-02-11     2020-02-16    103.7316%
12차      2020-03-01    2020-03-11     2020-03-16    103.9044%
13차      2020-04-01    2020-04-11     2020-04-16    104.0776%

(4) 콜옵션 행사청구인은 콜옵션 행사일에 사채권자에게 콜옵션 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 콜옵션 행사청구인에게 콜옵션 대상 사채를 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액의 지급 및 콜옵션 행사 대상 사채의 인도를 이행하고, 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(5) 콜옵션 행사청구인이 콜옵션 행사일에 콜옵션행사금액을 지급하지 아니한 경우 사채인수계약 제3조 제12항의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다.

(6) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2020년 04월 16일)까지 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의 30%)상당의 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제 3조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(7) 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액(최초 권면총액의30%)과 무관하게 발행금액의100%까지 본건 사채 인수계약 제3조 제11항 조기상환청구권 행사가 가능하다.

(8) 콜옵션 행사일에 콜옵션과 본건 사채인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사 되는 경우 콜옵션이 우선한다.

(9) 인수인이 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

(10) 인수인이 본 사채를 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 제3자에게 양도한 경우, 본 계약상 인수인의 의무(발행회사 등의 콜옵션 행사에 응할 의무)는 소멸한 것으로 본다.

(11) 제 3자의 성명 : 발행일 현재 미정(최대주주 및 특수관계자)

(12) 제 3자와 회사와의 관계 : 최대주주 및 특수관계자

(13) 취득규모 : 최대 7,200,000,000원

(14) 취득목적 : 경영참여

(15) 제 3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계자

(16) 제 3자가 얻게 될 경제적 이익 :
① 지분율 : 제 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 327,585주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 467,957주까지 취득 가능함. 이에 제 3자가 될 수 있는 최대주주 및 특수관계자는 당사 지분율을 최초 전환가액 기준 20.67%, 리픽싱 70% 조정 기준 20.84% 보유 가능.
② 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 행사시점 주가가 21,600원(2018년 04월 06일 종가)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 -124,154,715원이며, 리픽싱 70%로 전환가액이 조정될 경우 2,907,884,798원임.

린드먼아시아글로벌파이오니아 사모투자합자회사

(안다메자닌전문투자형사모투신탁 제5호의

집합투자업자의 지위에서) 안다자산운용 주식회사

(안다메자닌전문투자형사모투신탁 제5호의

신탁업자 지위에서) 삼성증권 주식회사

(안다크루즈전문사모집합투자기구 제1호의

집합투자업자의 지위에서) 안다자산운용 주식회사

(안다크루즈전문사모집합투자기구 제1호의

신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사

(안다보이저전문사모투자기구 제1호의

집합투자업자의 지위에서) 안다자산운용 주식회사

(안다보이저전문사모투자기구 제1호의

신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사

(안다플래닛전문사모집합투자기구 제1호의

집합투자업자의 지위에서) 안다자산운용 주식회사

(안다플래닛전문사모집합투자기구 제1호의

신탁업자 지위에서) NH투자증권 주식회사

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의

집합투자업자의 지위에서) 에스피자산운용 주식회사

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 1호의

신탁업자의 지위에서) 한국투자증권 주식회사

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 2호의

집합투자업자의 지위에서) 에스피자산운용 주식회사

(SP 메자닌 전문투자형 사모투자신탁 2호의

신탁업자의 지위에서) 삼성증권 주식회사

히스토리 투자자문 주식회사

무림캐피탈 주식회사

(파인밸류IPO플러스전문투자형사모증권투자신탁의

집합투자업자 지위에서) 파인밸류자산운용 주식회사

(파인밸류IPO플러스전문투자형사모증권투자신탁의

신탁업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 집합투자업자 지위에서) 포커스자산운용 주식회사,
 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서) 미래에셋대우 주식회사

(NH 앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제 1 호의

집합투자업자의 지위에서) NH투자증권 주식회사

(NH 앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제 1 호의

신탁업자의 지위에서) KB증권 주식회사

NH투자증권 주식회사

핸즈파트너스 유한회사

이상진