회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 아세아제지(주)(존속회사, 합병법인)가 아세아페이퍼텍(주)(소멸회사, 피합병법인)를 흡수합병함. | ||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 및 경쟁력을 증대하여 종합제지기업으로 성장하고 국내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하여 주주가치를 극대화하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | 아세아제지(주) 보통주 : 아세아페이퍼텍(주) 보통주 = 1 : 0.5785436 아세아제지(주) 보통주 : 아세아페이퍼텍(주) 우선주 = 1 : 0.1017574 |
||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. 아세아제지(주)와 아세아페이퍼텍(주)는 모두 유가증권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출함. 나. 합병기일(2013년 01월01일 예정)기준 피합병회사인 아세아페이퍼텍(주)의 주주명부에 기재되어있는 보통주주에 대하여, 아세아페이퍼텍(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 아세아제지(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.5785436주를 교부함. 합병기일(2013년 01월01일 예정)기준 피합병회사인 아세아페이퍼텍(주)의 주주명부에 기재되어있는 우선주주에 대하여, 아세아페이퍼텍(주)의 우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 아세아제지(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.1017574주를 교부함. 다. 신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행, 교부되는 아세아제지(주)의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급함. |
||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 2,914,842 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 아세아페이퍼텍(주) | |||
| 주요사업 | 골판지원지의 제조 및 판매 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 246,955 | 자본금 | 48,962 | |
| 부채총계 | 53,063 | 매출액 | 179,671 | ||
| 자본총계 | 193,892 | 당기순이익 | 2,752 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| |
- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2012-11-09 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2012-11-10 | |||
| 종료일 | 2012-12-11 | ||||
| 합병기일 | 2013-01-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-01-04 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-01-22 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-01-23 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 가. 주식매수청구권 행사의 요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회의 결의일의 익일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득 계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됨. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수청구권 행사가액 - 아세아제지(주)보통주 : 12,685원 - 아세아페이퍼텍(주) 보통주 : 7,252원 - 아세아페이퍼텍(주) 우선주 : 1,280원 다. 주식매수 청구기간 : 주총결의일의 익일로부터 20일 이내 (2012년11월 10일 ~ 2012년 11월 29일) |
||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2012-09-14 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 주요한 합병계약의 해제 조건 (1) 합병비율 기타 합병 조건에 대하여 관련기관이 이의를 제기하여 "갑"과 "을"이 합병비율을 포함한 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못한 경우 (2) 제5조의 주주총회에서 합병계약을 승인한 이후 주식매수청구로 인하여 “갑”이 지급하여야 할 금액이 60억원을 초과하거나, "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 금액이 40억원을 초과하는 경우 (3) 천재지변 기타의 사유로 인하여 "갑"과 "을"이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 "갑"과 "을"은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 법인세법 제44조에 따른 적격합병의 요건을 충족하지 못한 경우 나. 본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 합병승인 주주총회일에 "갑"과 "을" 어느 하나의 주주총회에서 승인을 받지 못한 경우에는 그 주주총회가 폐회된 때, 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일까지 받지 못한 때에 즉시 그 효력을 상실하는 것으로 한다. 다. 상기 ‘5. 합병신주의 종류와 수’는 합병절차의 진행 과정에서 변경될 수 있음. 라. 상기 ‘6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용’은 2011년 12월 31일 기준(별도재무제표)임. 마. 상기 '8. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음. 바. 기타일정 - 증권신고서 제출예정일 : 2012년9월18일 - 합병승인을 위한 임시주주총회 권리주주확정예정일 : 2012년10월2일 - 주주명부폐쇄기간 : 2012년10월4일~2012년10월11일 사. 본건 합병을 위한 합병계약은 그 체결일 현재까지 합병계약에서 정한 사항에 관하여 당사자들간의 합의를 적정하게 반영하고 있으며, 합병계약에 명시적으로 정하지 아니한 합병에 관한 부수적 사항에 관하여는 존속회사와 소멸회사 양사간 협의에 따라 합의하기로 함 아. 보다 자세한 내용은 추후 공시할 주요사항보고서 및 증권신고서 참조 |
||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |