주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2019년 10월 23일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 한진 | |
| 대 표 이 사 : | 서용원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 중구 남대문로 63 | |
| (전 화) 02-728-5114 | ||
| (홈페이지)http://www.hanjin.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 총무담당 | (성 명) 김 종 성 |
| (전 화) 02-728-5563 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)한진이 (주)더원에너지를 흡수합병 - 존속회사 : (주)한진 - 소멸회사 : (주)더원에너지 |
|||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통한 유류사업 성장 잠재력 확충 및 수익성 개선 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 본 합병으로 합병상대회사인 (주)더원에너지는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병 방식으로 진행 되므로 본 합병 완료 후 (주)한진의 주주 변경은 없음 |
|||||
| 4. 합병비율 | (주)한진: (주)더원에너지=1.0000000:0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 (주)한진이 소멸회사인 (주) 더원에너지의 발행주식 100%를 소유하고 있으며 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로 합병비율을 1:0으로 산출하였음 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 더원에너지 | ||||
| 주요사업 | 석유제품 도소매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 17,871,212,389 | 자본금 | 392,910,000 | ||
| 부채총계 | 35,940,017,135 | 매출액 | 69,270,603,096 | |||
| 자본총계 | -18,068,804,746 | 당기순이익 | -950,597,989 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 우리회계법인 | 감사의견 | 한정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2019.10.28 | ||||
| 주주확정기준일 | 2019.11.11 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2019.11.12 | ||||
| 종료일 | 2019.11.19 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2019.11.11 | ||||
| 종료일 | 2019.11.25 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2019.11.27 | ||||
| 종료일 | 2019.12.27 | |||||
| 합병기일 | 2019.12.30 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2019.12.30 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2019.12.30 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 본 합병은 상법 제527조3에 의한 소규모 합병으로, (주)한진의 주주에 대하여서는 법령상 주식매수청구권이 부여되지 않음 |
||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2019.10.23 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 |
|||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
○ 본 합병은 상법 527조의3 에 의한 소규모합병 방식이므로 법령상
주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.
○ 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.
○ 상기 '8. 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용'은 2018년말 재무제표(별도)
기준임.
○ 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제 526조 제 3항에 의거하여 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정임.
○ 합병주요일정
| 구분 | 진행일정 |
| 합병 이사회 결의 | 2019-10-23 |
| 주주명부 폐쇄 공고 | 2019-10-25 |
| 합병 계약체결 | 2019-10-28 |
| 주주확정기준일 | 2019-11-11 |
| 소규모합병 공고 | 2019-11-11 |
| 주주명부 폐쇄기간 | 2019-11-12 ~ 2019-11-19 |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 2019-11-11 ~ 2019-11-25 |
| 합병 승인 이사회 결의 | 2019-11-26 |
| 채권자 이의제출 공고 | 2019-11-27 |
| 채권자 이의제출 기간 | 2019-11-27 ~ 2019-12-27 |
| 합병기일 | 2019-12-30 |
| 합병 종료보고 이사회 결의 | 2019-12-30 |
| 합병 종료보고 공고 | 2019-12-30 |
| 합병(해산)등기 | 2019-12-30 |
○ 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있음.