(주)삼익악기 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)  조기상환청구권

가) 조기상환일: 투자자들은 피투자기업에 대하여 본건 CB의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월이 되는 날에 본건 CB 원금의 전부 또는 일부를 조기 상환할 것을 청구할 수 있고, 피투자기업은 이에 응하여야 한다(위 날이 투자자들의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다).

나) 청구기간 및 청구방법: 투자자들은 각 조기상환기일 전 2개월이 되는 날부터 조기상환기일 전 1개월이 되는 날까지의 기간에 피투자기업에 대한 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다.

(2) 전환에 관한 사항

본건 CB의 사채권자는 본건 CB의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 다음 각 호와 같이 피투자기업의 주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

가) 전환청구금액: 사채권면 금액 100%에 해당하는 금액.

나) 전환에 따라 발행할 주식의 종류: 액면가 오백(500)원의 피투자기업의 기명식 보통주식
다) 전환주식수: 사채권면 금액을 전환가격으로 나눈 주식수를 전환주식수로 하고 1주 미만의 단주 수는 전환가격을 기준으로 피투자기업이 투자자들에게 현금으로 지급한다.

라) 전환청구기간: 사채발행 후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지로 한다.

마) 전환청구절차: 전환청구서를 사채권과 함께 피투자기업에 제출하여 청구한다. 다만, 사채권면액의 일부에 대한 전환만을 청구하는 경우, 피투자기업은 당해 취지를 표시한 후 사채권을 즉시 투자자들에게 반환하여야 한다.

바) 전환의 효력발행: 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.  다만, 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(3) 기타 전환에 관한 사항

가) 미발행주식의 유보: 피투자기업은 투자자들이 주식으로 전환청구를 할 수 있는 기간까지 피투자기업이 발행할 주식의 총수 중 본건 CB의 전환권 행사로 발행될 수 있는 수의 주식을 미발행 상태로 유보한다.

나) 전환청구에 의한 증자 등기: 전환청구일로부터 14일 이내에 피투자기업은 전환청구에 따른 증자 등기를 행하여야 한다.

다) 명의개서및주권교부: 피투자기업은 투자자들의 전환청구 후 지체 없이 주주명부에 투자자들을 본건 CB의 전환에 따른 주식의 주주로 등재하고, 피투자기업의 주식에 대한 주권을 발행하여 투자자들에게 교부하여야 한다.

(4) 기한의 이익 상실

1. 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 투자자들은 본건 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 피투자기업에게 상환기일 및 상환금액을 기재하여 서면으로 사채의 상환 청구를 통지할 수 있고, 이 경우 피투자기업은 투자자들의 청구에 따라 이를 상환하여야 한다.

1) 피투자기업 또는 이해관계인이 본 계약을 위반(제9조의 진술 및 보장 위반 포함)하는 경우

2) 피투자기업의 주요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분분 또는 경매의 신청이 있고 1개월 내에 위 사유가 해소되지 않는 경우

3) 피투자기업에 청산, 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 부실징후기업의 관리 등의 절차, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차의 개시의 신청이 있는 경우

4) 피투자기업이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우

5) 피투자기업에 대하여 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때

6) 피투자기업이 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납처분을 받은 경우

7) 피투자기업 또는 이해관계인이 본 계약과 관련하거나 부수하여 체결된 계약을 위반하는 경우