(주)TCC동양 전환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 인수자금의 납입
상기 2. 사채의 권면총액 170억원은 아래의【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】의 사채인수인별로 인수되며 그 인수금액은 사채인수인의 기존 대출금과 동일금액으로 상계한다.

(2) 기한전 상환청구에 관한 사항
① 사채인수인들은 ㈜TCC동양이 본 사채의 만기일 이전에 채권금융기관 공동관리를 졸업할 경우 본 사채의 기한전 상환을 청구할 수 있다.

② 기한전 상환청구시 ㈜TCC동양의 기한전 상환액은 사채액면금액과 발행일 익일로부터 상환하는 날까지 보장수익률(연3.0%)로 이자납입주기 단위로 복리 산출한 이자금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액의 합산액으로 하며 이를 상환청구일로부터 30일(이하 ‘기한전 상환기한’이라 한다.) 이내에 상환하여야 한다.

③ ㈜TCC동양는 사채인수인들이 기한전 상환기한내에 본 사채를 상환하지 아니한 때에는그 지급하여야 할 금액(사채액면금액과 발행일 익일로부터 기한전 상환기한까지 보장수익률(연3.0%)로 이자납입주기 단위로 복리 산출한 이자금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액의 합산액)에 대하여 기한전 상환기한 다음날부터 실제 지급하는 날까지 한국산업은행이 정한 율과 계산방법에 따라 산출되는 지체일수에 해당하는 지연배상금을 지급하기로 한다.

(3) 전환가격의 조정에 관한 사항
① 사채인수인들이 전환청구를 하기전에 ㈜TCC동양이 종전의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 또는 준비금의 자본전입 등에 의하여 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 주식의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = [(조정전 전환가격 x 기발행 주식수) + (신발행 주식수 x 1주당 발행가                            액)] ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식중 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 ㈜TCC동양의 발행주식총수로 하며, 1주당 발행가액은 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 0으로 한다.

② 상기 ①과 별도로, ㈜TCC동양의 보통주의 시가가 하락할 경우 본 사채 발행일 6개월 이후부터 매 3개월마다 전환가격을 조정하되, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한㈜TCC동양의 보통주의 ‘1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액(가격ⓐ)이 직전 전환가격(가격 ⓑ)보다 낮은 경우 그 높은 가액(가격 ⓐ)으로 조정한다. 이때, 조정의 한도는 직전 전환가격(가격 ⓑ)의 70%로 한다.

③ 상기 ①를 적용하여 전환가격을 조정함에 있어서 유·무상증자를 병행실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다.

④ 자본감소, 주식분할 및 주식병합 등에 의하여 전환가격의 조정사유가 발생한 경우에는 조정비율만큼 전환가격을 조정하기로 한다.

⑤ 상기 ① 내지 ②의 산식에 의한 조정후 전환가격중 원단위 미만은 절사한다.

(3) 특별조건
① 사채인수인들은 본 사채의 전환으로 취득한 주식을 ㈜TCC동양의 채권금융기관협의회에서 별도로 정하는 경우를 제외하고는 본 사채의 만기일(2018년 12월 31일)까지 처분하지 않기로 한다.

② ㈜TCC동양은 본 사채의 발행이후 상환일까지 다음 각호의 사항이 발생할 경우 사채인수인들에게 통보하여야 한다.
1. 영업활동의 전부 또는 일부가 정지되거나 변경된 때
2. 사업목적이 변경된 때

3. 재해 등으로 막대한 손해가 발생한 때

4. 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하거나 다른 회사로부터 영업의 전부 또는 중요한    일부를 양수받은 때

5. 다른 법인과의 인수 또는 합병계약이 체결된 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고와 재평가 신고를 할 때

7. 발행회사가 자본금의 5%이상을 타법인에게 출자할 때

8. 발행회사가 자본금의 20%이상 차입 또는 기채를 한 때

9. 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

③ 전환청구를 하기 전에 종전의 전환가격 또는 시가를 하회하는 전환가격(행사가격)으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발횅하는 경우에는 전환가격의 조정에 관한 사항에 관한 규정에 따라 전환가격을 조정하기로 한다. 이 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환권 또는 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식수로 하며, "1주당 발행가액"은 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하기로 한다.

④ 보통주 전환 전 전환사채 전액 또는 일부에 대하여 ㈜TCC동양의 대주주가 매수를 희망할 경우에는 ㈜TCC동양의 대주주 앞 우선 매수권을 부여하기로 하며, 매수가액은 전환사채 액면금액 및 이자(발행일 익일로부터 매수하는 날까지 보장수익률(연 3.0%)로 이자납입주기 단위로 복리 산출한 이자금액에서 기지급 이자금액을 차감한 금액)와 매수 대상 전환사채의 보통주 전환으로 인하여 발행할 주식 수에 우선 매수권 행사일의 보통주 종가를 곱한 금액 중 높은 금액으로 하기로 한다.