주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2010년 6월 24일 | |
| 회 사 명 : | 선창산업주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 정 연 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 중구 북성동1가 6-32 | |
| (전 화) 032-770-3000 | ||
| (홈페이지)http://www.sunwood.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 김 홍 길 |
| (전 화) 032-770-3021 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 17 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4.5 | |||||
| 만기이자율 (%) | 4.5 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2014년 12월 25일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 본 사채 발행일 익일부터 원금상환기일까지 매3개월 마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매3개월분의 이자를 아래 이자 지급 기일에 후급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2011년 9월 25일, 2011년 12월 25일, 2012년 3월 25일, 2012년 6월 25일, 2012년 9월 25일, 2012년 12월 25일, 2013년 3월 25일, 2013년 6월 25일, 2013년 9월 25일, 2013년 12월 25일, 2014년 3월 25일, 2014년 6월 25일, 2014년 9월 25일, 2014년 12월 25일. |
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| 7. 원금상환방법 | (1) 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2014년 12월 24일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환 하되, 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환 기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (2) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 날인 2011년 12월 25일 및 이후 매6개월에 해당하는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 단, 조기상환 시 원단위 미만은 절사하며, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니하며 본 사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 33,686 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 및 대용납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
선창산업(주) 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2011년 06월 25일 | |||||
| 종료일 | 2014년 11월 25일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | (1) 신주인수권증권을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 신주인수권 행사가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가로 한다.
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| 10. 청약일 | 2010년 06월 25일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2010년 06월 25일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2010년 06월 24일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 그 사유 |
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지) | ||||||
| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
18. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권(Put Option)
가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2011년 06월 25일 및 이후 매6개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 받을 수 있다. 이 경우 해당 행사일의 45일 전부터 15일 전까지 발행회사에게 서면으로 조기상환 청구 통지를 하여야 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2011-11-10 | 2011-12-10 | 2011-12-25 | 100.0000% |
| 2차 | 2012-05-11 | 2012-06-10 | 2012-06-25 | 100.0000% |
| 3차 | 2012-11-10 | 2012-12-10 | 2012-12-25 | 100.0000% |
| 4차 | 2013-05-11 | 2013-06-10 | 2013-06-25 | 100.0000% |
| 5차 | 2013-11-10 | 2013-12-10 | 2013-12-25 | 100.0000% |
| 6차 | 2014-05-11 | 2014-06-10 | 2014-06-25 | 100.0000% |
나. 본사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
(2) 기한이익상실조건
(이하 "갑"은 발행회사, "을"은 인수회사)
가. "갑"이 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 "갑"에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
나. "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
다. "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)
라. "갑"에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
마. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 10영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우
바. 본 사채 이외의 "갑"의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
사. "갑"의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 "갑"이 사채금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우
아. "갑"의 재산의 전부 또는 50%이상의 자산에 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우
자. "갑"의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나 자본의 감소 등을 제외한 사유로 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우
차. "갑"의 최대주주가 변경된 경우 또는 경영권이 양도된 경우
카. 발행회사 또는 이해관계인이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우
타. 인수계약서상의 "갑"의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 "갑"이 당사자인 계약서들에서 "갑"이 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 때
파. "갑"이 인수계약서에 의거 "을"에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우
하. "갑"이 인수계약서에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 인수계약서에서 정한 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
거. "갑"은 특정 기한의 이익 상실 사유 (또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한의 이익 상실 사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지해 주어야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| (주)토마토2상호저축은행 | - | 5,000,000,000 |
| 신한캐피탈(주) | - | 5,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 사항 |
이론가격 | 4,455 |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈 옵션가격 결정모형 (Black&Scholes Option Pricing Model) |
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| 신주인수권의 가치 | 행사가액의 13.23% | |
| 비 고 | 신주인수권 가치는 변동성에 비례하므로, 신주인수권 가치의 보수적 평가를 위해, 변동성이 작은 KOSPI 지수의 20일 변동성(14.626%, 역사적 변동성, 2010.06.23 기준)을 사용하여 평가함 | |
| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | - 있음 - 예정 권면총액 : 금 6,000,000,000원 |
| 매각 상대방 | 정연준 | |
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
최대주주 |