주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 07 월 26 일 | |
| 회 사 명 : | 동양물산기업주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 희 용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 언주로 133길 7(대용빌딩) | |
| (전 화) 02-3014-2800 | ||
| (홈페이지)http://www.tym.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 관리본부장 | (성 명) 손 성 만 |
| (전 화) 02-3014-2742 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 국제종합기계주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 남영준 | ||
| 자본금(원) | 61,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
12,200,000 | 주요사업 | 농기계 제조 및 판매 |
||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 12,200,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 61,122,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 343,205,994,019 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 17.81 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 131,770,764,808 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 46.39 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 12,200,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 농기계사업 경영합리화 및 경쟁력 제고 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2016년 08월 31일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 동국제강(DONGKUK STEEL MILL CO., LTD.)과 금융기관주주 | |||
| 자본금(원) | 588,857,060,000 | ||||
| 주요사업 | 철강, 운송, 중계무역, IT제조 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 중구 을지로 5길 19 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 지급 2) 지급시기 -. 우선협상자로 선정시 이행보증금 5% 예치(2016.4.12) -. 계약금(10%) 계약 체결일 지급 (기 납입한 이행보증금은 계약금 납입액 의 일부로 대체한다) (2016.7.26) -. 잔 금(90%) : 계약 종결시 지급 대상회사에 대한 상세실사 결과 매도인들이 대상회사에 대 한 진술 및 보장위반으로 매수인에게 손해배상을 하여야 할 금액이 확정되는 경우에는 매수인이 매도인에게 지급할 잔 금은 변동(감액)될 수도 있음. 3) 계약종결시기 -. 2016년 8월 31일(단, 당사자들이 상호 합의하는 경우에는 1회에 한하여 2주일의 범위에서 거래종결일을 연장할 수 있음) |
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| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 같은 법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료로 활용 |
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| 외부평가기관의 명칭 | 안진회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2016년 07월 04일 ~ 2016년 07월 22일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 56,361백만원에서 73,666백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 양수 예정가액은 61,122백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2016년 07월 26일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "1.발행회사(국제종합기계)"의 자본금(원)과 발행주식총수는 발행회사(국제종합기계)의 2015년말 연결재무제표 기준입니다.
2) 상기 "2.양수내역"의 총자산과 자기자본은 양수회사인 동양물산기업(주)의 2015년말 연결재무제표 기준입니다.
3) 본 계약 체결 후 사모집합투자회사(PEF)와 동양물산기업(주)가 참여하는 투자목적회사(SPC)가 국제종합기계(주) 발행주식 100%를 인수하는 방법으로 향후 절차가 진행될 예정입니다. 따라서, 상기 "3.양수후 소유주식수 및 지분비율"은 설립하는 투자목적회사(SPC)에 대한 동양물산기업(주)의 지분참여비율에 따라 추후 결정될 예정입니다.
동양물산기업(주)과 사모투자합자회사(PEF) 주주간의 투자목적회사(SPC)의 운영 및국제종합기계(주)의 경영에 관한 사항은 사모투자합자회사(PEF)의 주주간 계약이 추후 확정되는 시점에 공시할 예정입니다.
4) 상기 "5.양수예정일자(잔금지급예정일)"는 매매 당사자간의 사정에 따라 변동될 수도 있습니다.
5) 상기 "6.거래상대방"의 자본금, 주요사업, 본점소재지(주소), 회사와의 관계는 국제종합기계의 최대주주인 동국제강(주)에 관한 내용임. 또한 동국제강(주) 외에 5개의 금융기관주주가 있으며 거래상대방별 양도 주식수는 아래와 같습니다.
| 구 분 | 소유주식수(주) | 지분율(%) |
|---|---|---|
| 동국제강 | 6,200,000 | 50.82% |
| 한국산업은행 | 3,492,000 | 28.62% |
| 국민은행 | 1,410,000 | 11.56% |
| KEB하나은행 | 438,000 | 3.59% |
| 유안타증권 | 378,000 | 3.10% |
| 애큐온캐피탈 | 282,000 | 2.31% |
| 계 | 12,200,000 | 100% |
※ 관련공시 : 2016-04-05 기타주요경영사항(자율공시) : 우선협상대상자 선정
2016-03-03 기타주요경영사항(자율공시) : 본입찰제안서 제출
2016-02-25 기타주요경영사항(자율공시) : 예비입찰의향서 제출
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 214,776 | 154,885 | 59,891 | 61,000 | 221,957 | 7,952 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 204,873 | 152,202 | 52,671 | 61,000 | 208,696 | 3,046 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 196,610 | 147,261 | 49,349 | 61,000 | 222,807 | 10,689 | 적정 | 삼일회계법인 |
[ 회사명 : 국제종합기계(주) ] [연결재무제표기준]