주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012 년 3 월 5 일 | |
| 회 사 명 : | (주) 혜인 | |
| 대 표 이 사 : | 원 경 희 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 양재동 392-6 | |
| (전 화) 02-3498-4500 | ||
| (홈페이지)http:// www.haein.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 사장 | (성 명) 원 중 희 |
| (전 화) 02-3498-4503 | ||
신주인수권부사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 6 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 분리형 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면총액 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | |||||
| 운영자금 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 타법인증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.00 | |||||
| 만기이자율 (%) | 5.00 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2015년 03월 06일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | (1) 본 사채의 이자는 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 아래 이자지급기일마다 이자지급기일 직전일 현재 사채의 미상환원금 잔액에 표면이율을 4로 나눈 비율을 곱하여 산출한 금액을 아래 이자지급기일에 지급하기로 한다. 단, 지급기일이 대한민국 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하기로 한다. (2) 본 사채의 이자지급일은 2012년 06월 06일, 2012년 09월 06일, 2012년 12월 06일 2013년 03월 06일, 2013년 06월 06일, 2013년 09월 06일 2013년 12월 06일, 2014년 03월 06일, 2014년 06월 06일 2014년 09월 06일, 2014년 12월 06일, 2015년 03월 06일 |
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| 7. 원금상환방법 | 본 사채의 만기일(2015년 3월 6일)이 도래한 경우에는 사채의 원금에 대하여 106.4302%를 일시에 상환한다. 다만, 갑이 본 계약에 의하여 기한의 이익을 상실한 경우에는 그 상환하여야 할 원금에 대하여 사채발행일 다음날로부터 해당 상환기일까지의 기간동안 3개월 복리 보장수익률로 계산한 금액에서 기수취 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 상환하기로 한다. 만기일이 을의 휴업일인 때에는 그 다음 영업일을 상환기일로 하며, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ("(주)혜인"을 "갑"이라 하며,"한국산업은행"을 "을"이라 한다.) |
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| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 |
행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 5,233 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 사채의 신주인수권 최종 행사가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 에 따라 신주인수권부사채 발행을 위한 갑의 이사회결의일(2012년 3월 5일)의 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하며, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 신주인수권 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 갑의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 갑의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다. 1. 갑의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.) , 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 2. 갑의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 3. 갑의 보통주의 본 사채 납입일 제 3거래일 전의 가중산술평균주가 상기에 의거 산출된 행사가액 및 발행주식총수는 아래와 같다. - 액면총액 : 15,000,000,000 원 - 행사가액 : 5,233 원 - 발행주식총수 : 2,866,424 주 ("(주)혜인"을 "갑"이라 하며,"한국산업은행"을 "을"이라 한다.) |
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| 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금납입 및 사채대용 납입 | ||||||
| 인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류 |
(주)혜인 기명식 보통주 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2013년 03월 06일 | |||||
| 종료일 | 2015년 02월 06일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 1. "신주인수권증권" 을 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 단, 유 ？무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 조정후 행사가액=조정전 행사가액 ×{기발행주식수 + 신발행주식수 × (1주당 발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) 단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 상장법인의 경우 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가) 로 한다. 2. 합병 및 자본의 감소 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수 되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 주식수를 감안하여 그 가치 또는 그 이상으로 계산되는 방법으로 행사가액을 조정한다. 3. 위 1호 또는 2호의 경우 이외에도 본 사채 발행일로부터 매 3개월마다 행사가액을 조정하되, 행사가 조정일 전일을 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격으로 하기로 한다. 단, 이에 따라 산출된 가격이 직전 행사가액보다 높은 경우에는 직전 행사가액을 조정된 행사가액으로 보며, 본 호에 의한 행사가액의 조정은 최초 행사가액의 70% 미만으로 될 수는 없다. 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일은 아래와 같다. 2012년 06월 06일, 2012년 09월 06일, 2012년 12월 06일 2013년 03월 06일, 2013년 06월 06일, 2013년 09월 06일 2013년 12월 06일, 2014년 03월 06일, 2014년 06월 06일 2014년 09월 06일, 2014년 12월 06일 4. 위 1호 내지 3호의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사하며, 조정 후 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 한다. 또한 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2012년 03월 06일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2012년 03월 06일 | ||||||
| 13. 대표주관회사 | - | ||||||
| 14. 보증기관 | - | ||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 03월 05일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | - | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | ||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | ||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 조기상환 청구권에 관한 사항
발행일로부터 만기일 이전까지 사채권자는 만기전 조기상환을 청구할 수 있다.
조기상환청구권(Put option) : 을은 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날 및 그 후에 매 3개월마다 사채액면금액 전액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 조기 상환기일은 본 사채 발행일로부터 2년 및 그 후 매 3개월 도래 시점의 본 사채 발행일 해당일로 하며, 을은 조기상환청구의 의사를 조기상환기일의 60일 전부터 30일 전까지 갑에게 서면 통보하기로 한다. 이 경우 갑은 조기상환하여야 할 원금과 그 상환원금에 대하여 보장수익률과 표면이율과의 차이를 사채발행일 다음날로부터 조기상환기일까지의 기간 동안 이자납입주기 단위로 복리 산출하여 계산한 금액을 조기상환기일에 을에게 지급하여야 한다.
단, 조기상환 지급일이 대한민국 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 아래의 조기상환율로 상환하기로 한다. 또한 본 사채의 원리금 일부가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액
| 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | ||
| 2014년 01월 06일 | 2014년 02월 06일 | 2014년 03월 06일 | 104.1794% |
| 2014년 04월 06일 | 2014년 05월 06일 | 2014년 06월 06일 | 104.7317% |
| 2014년 07월 06일 | 2014년 08월 06일 | 2014년 09월 06일 | 105.2908% |
| 2014년 10월 06일 | 2014년 11월 06일 | 2014년 12월 06일 | 105.8570% |
| 2015년 01월 06일 | 2015년 02월 06일 | 2015년 03월 06일 | 106.4302% |
(2) 조기상환 청구장소 : 갑의 본점
(3) 조기상환 지급장소 : 한국산업은행 여의도지점
(4) 조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 을 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서 (조기상환 청구금액, 을 내역 및 상환관련 결제 은행 등) 를 을임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원 및 갑에 통보하여야 한다.
("(주)혜인"을 "갑"이라 하며, "한국산업은행"을 "을"이라 한다.)
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
발행권면총액 (원) |
|---|---|---|
| 한국산업은행 | - | 15,000,000,000 |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
| 신주인수권 가치산정 관련 |
이론가격 | 712 | |
| 이론가격 산정모델 | 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 | ||
| 신주인수권의 가치 | 신주인수권 행사가액의 13.61% | ||
| 비 고 | 신주인수권 가치는 변동성에 비례하므로, 신주인수권 가치의 보수적 평가를 위해 변동성이 작은 KOSPI 지수의 20일 변동성 (13.83%) 을 사용하여 평가함. 단, 실질가격은 이론가격과 다를 수 있음. |
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| 신주인수권증권 매각 관련 사항 |
매각 계획 | 매각예정일 | 2012년 03월 06일 |
| 권면총액 | 7,500,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각총액 |
375,000,000 | ||
| 신주인수권증권 매각단가 |
262 | ||
| 매각 상대방 | 원종식(45억) / 도원종(30억) | ||
| 매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 |
원종식 : 최대주주의 특수관계인 도원종 : 해당사항 없음 |
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